楊素將宇文成都被殺的事推到李淵頭上，挑撥君臣關系，并趁機拉攏宇文化及。李靖已看出虬髯客對紅拂的特別情感。李靖等人路經關帝廟，三人結拜。獨孤城與抱琴追來，見李靖和紅拂彼此舍命相護，抱琴將李靖打下懸崖，紅拂也奮不顧身地跳下懸崖。

虬髯客同獨孤城搏命，不料，兩人雙雙墜崖。紅拂醒來見到獨孤城，為他運功療傷。抱琴將毒粉灑在紅拂的眼中，并將她打入河中。李靖被平陽公主所救。平陽對李靖產生愛慕之意。而此時的紅拂雙目失明，行同廢人。漁民不愿收留紅拂，將她送往仁義為懷的天策俯醫治。紅拂離開天策俯時遇到李世民，李世民請大夫為其細心調治。楊素決定殺死煬帝。

煬帝被宇文化及所殺。紅拂心急李靖去向，運功療傷，險些走火入魔。李世民再次救了她，為滿足兒子欲望，也為給楊家留下血脈，楊素命陰世師選貌美的家伎侍奉玄感。李世民擔心紅拂是潛入附上的刺客，將紅拂關押起來。紅拂向李世民坦白自己曾經是楊素俯上地暗人，并教李世民一個迫使李淵造反稱帝地方法。