隋朝大業年間，煬帝昏庸無道。大司空楊素趁機把持朝綱。元宵花燈之夜，五位絕色舞伎進入大將軍李玥府內表演歌舞，為首一名叫紅拂的舞伎殺死李玥。原來，他們是楊素派來刺殺李玥的暗人。?五人焚燒了李俯。洞房花燭夜，渾然不知情的紅拂，懷著對獨孤城的情意精心裝扮自己。然而，出現地卻是楊素，紅拂絕望了。

李靖從小嗜讀兵書，心懷大志。李靖投奔李玥，不想李俯已遭滅門之禍。在焚毀的廢墟上，他邂逅了紅拂。李靖的善良本性打動了紅拂。楊素舉辦了招賢大會，天真的李靖想趁此機會一展所長，卻惹來殺身之禍，幸得紅拂相救。楊素故意令紅拂殺李靖。

紅拂奉命來殺李靖，李靖卻對紅拂的到來歡欣不已。紅拂勸李靖離開長安。李靖半途被抱琴、綠羽，尺素攔截，紅拂不得已現身護衛李靖，正式走上背離地下宮的不歸路。楊素聞訊大怒，命獨孤城和抱琴殺李靖，并且捉紅拂回地宮。