獨孤城要紅拂離開李靖。司空俯的門客梁朋慫恿楊玄殺死深得楊素重用的獨孤城。紅拂向李靖講述自己和獨孤城的復雜關系，此時抱琴和獨孤城正聽著…
楊玄感聽取梁朋讒言，打算弒父奪位。紅拂李靖即將被獨孤城殺死之際，楊玄感救下了他們倆，目的是為了讓紅拂在煬帝面前指控楊素。混亂之中，紅拂和李靖逃離了楊素的勢力范圍。紅拂偶遇李世民。
在李靖的開導下，紅拂徹底擺脫暗人陰影。忠臣胡斯政苦諫煬帝，言楊素日后恐會危及朝廷，未果。最終，胡斯政一命嗚呼。楊玄感向煬帝告密，誣指父親有意叛變。煬帝身邊的福公公向楊素密告這個消息。福公公宣讀圣旨，竟是賜死楊玄感。為了救兒子，楊素將毒酒倒在福公公的口中。