楊素探望楊玄感，本望兒子能悔悟，可兒子并無悔意。楊素請求煬帝放了兒子。煬帝趁機逼楊素遣散暗人，并交出部分兵權。遠在千里之外的紅拂發現自己身上的毒性發作，明白時日無多，主動讓李靖帶著自己過平凡人的生活。楊玄感的執迷不悟令楊素無可奈何，只得帶著兒子前往西山尼姑庵，向楊玄感的親娘-慈云師太尋求解救之法。

慈云苦勸兒子回頭。楊玄感讀了一夜佛經，發誓做一個無情無欲的人，替天行道殺死楊素。慈云圓寂身亡。李靖準備與紅拂成親。紅拂激動，暈倒在婚堂。靈石鎮上來了個俠義為懷的虬髯客，經過他的醫治，紅拂脫離了危險。李靖和紅拂請虬髯作為兩人的證婚人。

作為兩人的證婚人虬髯對紅拂產生了特別的情素。山大王程咬金為了躲避大將軍宇文化及兒子宇文成都地追捕，闖入靈石鎮客棧，攪亂了正在舉行的婚禮。宇文成都被虬髯殺死。未免累及無辜村民，三人離開靈石鎮。關在地牢中的楊玄感寧愿做一個毫良知的戰奴也不愿在做楊素的兒子。楊素痛下決心請陰世師將楊玄感練成戰奴。