譚家麟放走了"燕子李三"，因此事被韓主席貶為袁卓手下，讓他在警察局掃地，袁卓因終于踩在了譚家麟頭上而十分得意，譚家麟十分郁悶，所以只得求綠牡丹去討好韓主席，以求晉升的機會。云飛回到芙蓉裁縫鋪后，云馨對云飛悉心照顧，希望可以得到云飛的愛，云飛卻一直想著要偷偷去看望白凝。云龍營救之事后也回到了秋紅處，云龍對師父不將云馨許配給他一事還是更更于懷，李云鶴借譚家麟認出燕子門的長相一事發揮，進一步拉攏云龍。與此同時，隔壁的王掌柜發現了李德可能和燕子李三有瓜葛，李德遂與李顯商量，李顯覺得芙蓉裁縫鋪已不能就待，需另尋地方筑巢。

李云飛從家里偷偷跑出來找到白凝，白凝不但原諒了云飛，而且因云飛自首救了無辜百姓一事二人關系變得更加親密，云飛將一枚燕子標志給予白凝，告訴白凝若有急事便可拿著燕子標志去芙蓉裁縫鋪找他。李顯從別處打探到白凝是共產黨，因燕子門不與官府打交道的門規，希望云飛不要再與其來往。云飛把此事告訴了白凝，白凝看出了云飛心中的顧慮，故而拿著燕子標志到芙蓉裁縫鋪找到李顯，希望可以讓李顯明白如今的共產黨不是以前的官府，他是服務于老百姓的優秀組織。

白凝說不過李顯便生氣離開，云飛追上白凝勸解不料被云馨撞見，云飛的話刺激了云馨。

云飛心知已愛上白凝，決定跟白凝參加共產黨。云飛回到芙蓉裁縫鋪將這個決定告訴了師父李顯，李顯雖很痛心但還是讓云飛離開。

由于綠牡丹和韓主席的關系，韓主席打電話委任譚家麟為濟南城防司令，不料到警察局才發現被耍，并聽說日本人將到濟南，當官的都已逃離濟南。李云鶴再次找到云龍，希望云龍可以和他回南京躲避日本人，玩世不恭的云龍決定留在濟南與日本人較量。燕子門把窩挪到了普照寺。日本人來到濟南，雇了漢奸金錢豹一行，金錢豹等人大鬧大明書場并向百姓兜售太陽旗。

藤田帶人首先來到普照寺找堂畿大師超度日本士兵的亡靈，堂畿大師自毀牙齒拒絕藤田。藤田受挫找到五咸，一同商議對付中國人的方法，五咸早已想好讓中國人內斗的計劃，令藤田十分滿意。與此同時，云飛回到普照寺找到李顯，希望燕子門可以和白凝一道對付日本人，被李顯拒絕。

漢奸金錢豹等人帶高島到了芙蓉裁縫鋪，沒想到燕子門已離開，高島想盡快鏟除燕子門，金錢豹想出一計，決定殺害江湖人士以逼燕子門出現，高島接納了意見，在比試中殺了江湖義士過江龍，高島的做法引起了李顯的注意，李顯決定前去懲治高島。

李顯將高島約在城北倉庫一決雌雄，沒想李德將此事告訴了云龍，云龍急忙趕到倉庫。

云龍與李顯合力一同教訓了高島和他的日本武士。藤田對高島私自找李顯比武一事十分惱火，欲處置高島，卻被五咸制止，五咸希望藤田不要急躁，要按之前的計劃進行。五咸前來普照寺欲招安堂畿大師，被大師拒絕。

云龍回到普照寺看師姐，云馨希望云龍留下一起打鬼子，但云龍心里想的是師姐，卻再次被云馨拒絕，云龍生氣離開，去追云龍的云馨碰到前來求助的小鳳，歲與小鳳前去回夢樓就其母親。在回夢樓，日本兵正在傷害中國女人，云馨大戰日本兵，不料小鳳娘還是慘遭日本人毒手，云馨答應小鳳娘收小鳳為徒。

日本兵越來越多，危急時刻李顯前來將云馨小鳳救走。李顯招回所有弟子，在普照寺開香堂，決定更改不殺人的門規，與日本人抗爭到底，光大燕子門在江湖上的聲威。

李云飛在街上打探到日本人將召開升起大典儀式，李云飛想出一計，回到家中將計劃告訴了眾人，得到了大家的肯定。升旗儀式現場，燕子門的人早已埋伏在人群之中，在升旗進行中，云龍造成了現場混亂，云飛趁機摘了日本旗，鬧得日本人團團轉，李德留下了了燕子門的標記已警告日本人。眾人回到家喝慶功酒，沒想到云龍沒有回來，與此同時，云龍來到小酒館喝起了酒，卻遇到了前來巡視的日本人。

云龍回到普照寺與眾人相聚，云飛因云龍未按計劃撤退而十分生氣，云龍隨性的性格也看不慣云飛的說教，被李德勸解。藤田對此次燕子門大鬧升旗儀式十分惱怒，不了卻被五咸拉去看中國電影，五咸將他的春之燕計劃告訴了藤田。