譚家麟放走了"燕子李三",因此事被韓主席貶為袁卓手下,讓他在警察局掃地,袁卓因終于踩在了譚家麟頭上而十分得意,譚家麟十分郁悶,所以只得求綠牡丹去討好韓主席,以求晉升的機會。云飛回到芙蓉裁縫鋪后,云馨對云飛悉心照顧,希望可以得到云飛的愛,云飛卻一直想著要偷偷去看望白凝。云龍營救之事后也回到了秋紅處,云龍對師父不將云馨許配給他一事還是更更于懷,李云鶴借譚家麟認出燕子門的長相一事發揮,進一步拉攏云龍。與此同時,隔壁的王掌柜發現了李德可能和燕子李三有瓜葛,李德遂與李顯商量,李顯覺得芙蓉裁縫鋪已不能就待,需另尋地方筑巢。
李云飛從家里偷偷跑出來找到白凝,白凝不但原諒了云飛,而且因云飛自首救了無辜百姓一事二人關系變得更加親密,云飛將一枚燕子標志給予白凝,告訴白凝若有急事便可拿著燕子標志去芙蓉裁縫鋪找他。李顯從別處打探到白凝是共產黨,因燕子門不與官府打交道的門規,希望云飛不要再與其來往。云飛把此事告訴了白凝,白凝看出了云飛心中的顧慮,故而拿著燕子標志到芙蓉裁縫鋪找到李顯,希望可以讓李顯明白如今的共產黨不是以前的官府,他是服務于老百姓的優秀組織。
白凝說不過李顯便生氣離開,云飛追上白凝勸解不料被云馨撞見,云飛的話刺激了云馨。
云飛心知已愛上白凝,決定跟白凝參加共產黨。云飛回到芙蓉裁縫鋪將這個決定告訴了師父李顯,李顯雖很痛心但還是讓云飛離開。
由于綠牡丹和韓主席的關系,韓主席打電話委任譚家麟為濟南城防司令,不料到警察局才發現被耍,并聽說日本人將到濟南,當官的都已逃離濟南。李云鶴再次找到云龍,希望云龍可以和他回南京躲避日本人,玩世不恭的云龍決定留在濟南與日本人較量。燕子門把窩挪到了普照寺。日本人來到濟南,雇了漢奸金錢豹一行,金錢豹等人大鬧大明書場并向百姓兜售太陽旗。
藤田帶人首先來到普照寺找堂畿大師超度日本士兵的亡靈,堂畿大師自毀牙齒拒絕藤田。藤田受挫找到五咸,一同商議對付中國人的方法,五咸早已想好讓中國人內斗的計劃,令藤田十分滿意。與此同時,云飛回到普照寺找到李顯,希望燕子門可以和白凝一道對付日本人,被李顯拒絕。
漢奸金錢豹等人帶高島到了芙蓉裁縫鋪,沒想到燕子門已離開,高島想盡快鏟除燕子門,金錢豹想出一計,決定殺害江湖人士以逼燕子門出現,高島接納了意見,在比試中殺了江湖義士過江龍,高島的做法引起了李顯的注意,李顯決定前去懲治高島。
李顯將高島約在城北倉庫一決雌雄,沒想李德將此事告訴了云龍,云龍急忙趕到倉庫。
云龍與李顯合力一同教訓了高島和他的日本武士。藤田對高島私自找李顯比武一事十分惱火,欲處置高島,卻被五咸制止,五咸希望藤田不要急躁,要按之前的計劃進行。五咸前來普照寺欲招安堂畿大師,被大師拒絕。
云龍回到普照寺看師姐,云馨希望云龍留下一起打鬼子,但云龍心里想的是師姐,卻再次被云馨拒絕,云龍生氣離開,去追云龍的云馨碰到前來求助的小鳳,歲與小鳳前去回夢樓就其母親。在回夢樓,日本兵正在傷害中國女人,云馨大戰日本兵,不料小鳳娘還是慘遭日本人毒手,云馨答應小鳳娘收小鳳為徒。
日本兵越來越多,危急時刻李顯前來將云馨小鳳救走。李顯招回所有弟子,在普照寺開香堂,決定更改不殺人的門規,與日本人抗爭到底,光大燕子門在江湖上的聲威。
李云飛在街上打探到日本人將召開升起大典儀式,李云飛想出一計,回到家中將計劃告訴了眾人,得到了大家的肯定。升旗儀式現場,燕子門的人早已埋伏在人群之中,在升旗進行中,云龍造成了現場混亂,云飛趁機摘了日本旗,鬧得日本人團團轉,李德留下了了燕子門的標記已警告日本人。眾人回到家喝慶功酒,沒想到云龍沒有回來,與此同時,云龍來到小酒館喝起了酒,卻遇到了前來巡視的日本人。
云龍回到普照寺與眾人相聚,云飛因云龍未按計劃撤退而十分生氣,云龍隨性的性格也看不慣云飛的說教,被李德勸解。藤田對此次燕子門大鬧升旗儀式十分惱怒,不了卻被五咸拉去看中國電影,五咸將他的春之燕計劃告訴了藤田。