綠牡丹想幫李云飛，但是自己也很是為難，最后綠牡丹決定幫助李云飛，但條件是必須陪她一晚。

綠牡丹與云飛聊了一夜，向云飛傾訴了自己的心事。第二天她找到譚家麟，騙譚家麟白凝是她干爹的女兒，希望譚家麟可以出手相救。譚家麟從李云鶴處得到消息，白凝將會被轉移到南京。

綠牡丹已經愛上了云飛，心中雖十分嫉妒，卻還是將轉送白凝的汽車牌號告訴了云飛，助云飛順利救回白凝。云龍得知白凝被救，十分惱怒，來到芙蓉裁縫鋪找李德，讓云飛出來與他做生死了斷。李德與云龍打了起來，打斗中，云馨突然出現，她經過多年深山練劍，功力大增，與云龍戰了旗鼓相當。云龍不愿戀戰，逃離了裁縫鋪。

李德見云馨回來十分高興，勸云馨還是放下云飛找個好人家，誰知云馨對云飛還是一直念念不忘。云飛得知云馨回到普照寺，帶著白凝來找云馨，云馨卻有意躲避，不愿見到和白凝在一起的云飛。

云馨此次回來就是為了找云龍報仇雪恨。云馨的徒弟小鳳偵查到云龍喝完酒后要到春香閣快活。云馨便埋伏在春香的房間，打了云龍個措手不及，然而，她還是未能將李云龍制服。

云馨見自己無法為父親報仇，又不能與師哥終成眷屬，不由心灰意冷。她來到普照寺，決定遁入空門，削發為尼。云馨找來尼姑定慧師父為她剃度，云飛及時趕到阻止了定慧，然而云馨出家心意已決，她告訴云飛即便無人為自己剃度她也要帶發修行，并為自己起法號了緣。

李德和白凝都來到普照寺勸導云馨，卻都因說不過云馨無功而返。另一方面，云龍從手下口中得知，一直稱贊自己的鐵嘴霸王也開始揭露自己的惡性，心中十分不爽，決定找鐵嘴霸王算帳。在鐵嘴霸王家，云龍被鐵嘴連連羞辱，云龍惱羞成怒，要開槍打死鐵嘴，可鐵嘴卻全不畏懼，云龍最終悻悻而去。

譚家麟找到李云鶴，希望李云鶴可以查處袁卓，斷了自己的后顧之憂。李云鶴與譚家麟進行了官場上的交易，答應為其處理袁卓，袁卓被李云鶴抓了起來，譚家麟在獄中找到袁卓，告訴他在官場上不僅要會見風使舵，還要懂得"沒真的"的三字真言，譚家麟再一次在二人的官斗中占了上風。

此時，李云鶴接到上級的命令，上級要求由保密局護送濟南城防計劃圖到南京，李云鶴將此次任務交給了李云龍，與被押送到南京的袁卓坐同一班火車。于此同時，白凝也截獲了云龍送城防圖的消息，云飛決定親自動手從云龍手中截取城防圖。

云飛早早上了火車，不想巧遇也要南逃的綠牡丹。

云飛在火車上觀察站臺上云鶴和云龍的活動，看到裝城防計劃圖的箱子被銬在了云龍手上。云飛正盤算如何動手之時，不料行蹤卻被云龍察覺。在綠牡丹的安排下，云飛躲了起來。

云龍帶乘警對車廂進行地毯式搜查，不想看到了乘坐同班火車的綠牡丹，云龍心知綠牡丹對云飛有愛戀，決定從綠牡丹處一探究竟。

綠牡丹一再用言語挑逗云龍，使云龍意亂情迷，在不知情的情況下喝下了云飛已在杯子上下藥的洋酒，暈厥過去。云飛打開云龍手中的箱子卻發現箱子中沒有城防計劃圖，這時他才回想起李云鶴交給押送袁卓軍官的公文包，城防圖一定在那里。

云飛找到押送袁卓的包廂，拿到了城防計劃圖，不料這時云龍從昏迷中醒來，拿槍挾持住了綠牡丹，云飛與云龍進行了一場惡戰，最終云龍被云飛踢出車廂，而綠牡丹為了救云飛也獻出了生命。

綠牡丹的死令向來冷血的譚家麟也感到悲痛，不想這一事件卻被袁卓利用，他帶著黨通局的人闖入譚家麟的辦公室，以譚家麟老婆綠牡丹通共截取濟南城防計劃圖一事將譚家麟逮捕。至此譚家麟因綠牡丹最終在與袁卓二人的官斗中敗下陣來。

與此同時，共產黨已占領濟南，云龍跑回保密局，發現此時李云鶴早已逃跑，李云鶴留下信件安排云龍帶手下到南部山區潛伏。臨走前云龍來到秋紅住處與秋紅道了別。云龍帶著手下在逃跑的過程中，不料碰到了李德，李德讓云龍和他到師父的靈堂前向師父認錯。誰知，李德早已在靈堂里設下重重機關，李德的重重機關將李云龍困在了靈堂，云龍吃力躲閃，但因其輕功而毫發無傷，李德遂決定于云龍同歸于盡，引爆了靈堂里的炸藥，炸毀了靈堂，沒想到云龍逃了出來，云龍惱怒，決定殺了師叔李德，不想此時云飛已趕來，云龍逃之夭夭。云飛要帶李德回家，不料李德口吐鮮血，才知在靈堂里已被云龍擊中要害，就此死在李顯墳前。