綠牡丹想幫李云飛，但是自己也很是為難，最后綠牡丹決定幫助李云飛，但條件是必須陪她一晚。
綠牡丹與云飛聊了一夜，向云飛傾訴了自己的心事。第二天她找到譚家麟，騙譚家麟白凝是她干爹的女兒，希望譚家麟可以出手相救。譚家麟從李云鶴處得到消息，白凝將會(huì)被轉(zhuǎn)移到南京。
綠牡丹已經(jīng)愛(ài)上了云飛，心中雖十分嫉妒，卻還是將轉(zhuǎn)送白凝的汽車牌號(hào)告訴了云飛，助云飛順利救回白凝。云龍得知白凝被救，十分惱怒，來(lái)到芙蓉裁縫鋪找李德，讓云飛出來(lái)與他做生死了斷。李德與云龍打了起來(lái)，打斗中，云馨突然出現(xiàn)，她經(jīng)過(guò)多年深山練劍，功力大增，與云龍戰(zhàn)了旗鼓相當(dāng)。云龍不愿戀戰(zhàn)，逃離了裁縫鋪。
李德見(jiàn)云馨回來(lái)十分高興，勸云馨還是放下云飛找個(gè)好人家，誰(shuí)知云馨對(duì)云飛還是一直念念不忘。云飛得知云馨回到普照寺，帶著白凝來(lái)找云馨，云馨卻有意躲避，不愿見(jiàn)到和白凝在一起的云飛。
云馨此次回來(lái)就是為了找云龍報(bào)仇雪恨。云馨的徒弟小鳳偵查到云龍喝完酒后要到春香閣快活。云馨便埋伏在春香的房間，打了云龍個(gè)措手不及，然而，她還是未能將李云龍制服。
云馨見(jiàn)自己無(wú)法為父親報(bào)仇，又不能與師哥終成眷屬，不由心灰意冷。她來(lái)到普照寺，決定遁入空門，削發(fā)為尼。云馨找來(lái)尼姑定慧師父為她剃度，云飛及時(shí)趕到阻止了定慧，然而云馨出家心意已決，她告訴云飛即便無(wú)人為自己剃度她也要帶發(fā)修行，并為自己起法號(hào)了緣。
李德和白凝都來(lái)到普照寺勸導(dǎo)云馨，卻都因說(shuō)不過(guò)云馨無(wú)功而返。另一方面，云龍從手下口中得知，一直稱贊自己的鐵嘴霸王也開(kāi)始揭露自己的惡性，心中十分不爽，決定找鐵嘴霸王算帳。在鐵嘴霸王家，云龍被鐵嘴連連羞辱，云龍惱羞成怒，要開(kāi)槍打死鐵嘴，可鐵嘴卻全不畏懼，云龍最終悻悻而去。
譚家麟找到李云鶴，希望李云鶴可以查處袁卓，斷了自己的后顧之憂。李云鶴與譚家麟進(jìn)行了官場(chǎng)上的交易，答應(yīng)為其處理袁卓，袁卓被李云鶴抓了起來(lái)，譚家麟在獄中找到袁卓，告訴他在官場(chǎng)上不僅要會(huì)見(jiàn)風(fēng)使舵，還要懂得"沒(méi)真的"的三字真言，譚家麟再一次在二人的官斗中占了上風(fēng)。
此時(shí)，李云鶴接到上級(jí)的命令，上級(jí)要求由保密局護(hù)送濟(jì)南城防計(jì)劃圖到南京，李云鶴將此次任務(wù)交給了李云龍，與被押送到南京的袁卓坐同一班火車。于此同時(shí)，白凝也截獲了云龍送城防圖的消息，云飛決定親自動(dòng)手從云龍手中截取城防圖。
云飛早早上了火車，不想巧遇也要南逃的綠牡丹。
云飛在火車上觀察站臺(tái)上云鶴和云龍的活動(dòng)，看到裝城防計(jì)劃圖的箱子被銬在了云龍手上。云飛正盤算如何動(dòng)手之時(shí)，不料行蹤卻被云龍察覺(jué)。在綠牡丹的安排下，云飛躲了起來(lái)。
云龍帶乘警對(duì)車廂進(jìn)行地毯式搜查，不想看到了乘坐同班火車的綠牡丹，云龍心知綠牡丹對(duì)云飛有愛(ài)戀，決定從綠牡丹處一探究竟。
綠牡丹一再用言語(yǔ)挑逗云龍，使云龍意亂情迷，在不知情的情況下喝下了云飛已在杯子上下藥的洋酒，暈厥過(guò)去。云飛打開(kāi)云龍手中的箱子卻發(fā)現(xiàn)箱子中沒(méi)有城防計(jì)劃圖，這時(shí)他才回想起李云鶴交給押送袁卓軍官的公文包，城防圖一定在那里。
云飛找到押送袁卓的包廂，拿到了城防計(jì)劃圖，不料這時(shí)云龍從昏迷中醒來(lái)，拿槍挾持住了綠牡丹，云飛與云龍進(jìn)行了一場(chǎng)惡戰(zhàn)，最終云龍被云飛踢出車廂，而綠牡丹為了救云飛也獻(xiàn)出了生命。
綠牡丹的死令向來(lái)冷血的譚家麟也感到悲痛，不想這一事件卻被袁卓利用，他帶著黨通局的人闖入譚家麟的辦公室，以譚家麟老婆綠牡丹通共截取濟(jì)南城防計(jì)劃圖一事將譚家麟逮捕。至此譚家麟因綠牡丹最終在與袁卓二人的官斗中敗下陣來(lái)。
與此同時(shí)，共產(chǎn)黨已占領(lǐng)濟(jì)南，云龍跑回保密局，發(fā)現(xiàn)此時(shí)李云鶴早已逃跑，李云鶴留下信件安排云龍帶手下到南部山區(qū)潛伏。臨走前云龍來(lái)到秋紅住處與秋紅道了別。云龍帶著手下在逃跑的過(guò)程中，不料碰到了李德，李德讓云龍和他到師父的靈堂前向師父認(rèn)錯(cuò)。誰(shuí)知，李德早已在靈堂里設(shè)下重重機(jī)關(guān)，李德的重重機(jī)關(guān)將李云龍困在了靈堂，云龍吃力躲閃，但因其輕功而毫發(fā)無(wú)傷，李德遂決定于云龍同歸于盡，引爆了靈堂里的炸藥，炸毀了靈堂，沒(méi)想到云龍?zhí)恿顺鰜?lái)，云龍惱怒，決定殺了師叔李德，不想此時(shí)云飛已趕來(lái)，云龍?zhí)又藏?。云飛要帶李德回家，不料李德口吐鮮血，才知在靈堂里已被云龍擊中要害，就此死在李顯墳前。