云飛與白凝來到大明湖，向她傾訴家中所發生之不幸。

李德帶云馨來到大明湖散心，正巧遇到約會的云飛與白凝，云馨一氣之下獨自離開。李顯懊悔將云龍打跑，派云飛去將云龍找回。

云龍和秋紅纏綿后一直留在回夢樓逍遙快活，李云鶴來找他，得知云龍被師父打傷，繼續挑唆云龍跟自己干。李云鶴摸準了云龍的性子，告訴云龍除了嫖，du更是一件爽快的事。云龍隨云鶴來到了du場，云鶴聯合du神圣手牛設計讓云龍深陷du博泥淖。之后，云鶴又告訴云龍人世間最爽的事莫過于做官，希望將他引入官場，跟著自己干，沒想到云龍生性散漫，不想受限制，對云鶴的提議毫不感興趣。

與此同時，云飛前往回夢樓，正巧趕上張憲邦和賈銘到回夢樓調戲秋紅，云飛教訓了張、賈二人，并告訴秋紅，希望她不要再糾纏云龍，讓他離開青樓這不凈之地。云飛在回夢樓等到了云龍，告訴師父很想他，云龍因嫉妒師姐喜歡師哥而不愿回巢。

另一邊，云馨以為師哥云飛是因為云龍的關系，才故意躲著自己，假裝喜歡白凝。她天真的以為只要促成云龍和秋紅的情感，便可以和師哥成親過日子了。因此，她女扮男裝前往回夢樓，在去回夢樓的路上遇見了身為小乞丐的小鳳，小鳳為她指路到了回夢樓。