李云馨懷疑云飛一直與白凝來往，而云飛卻一直騙自己說只是去大學聽課。一日，云馨緊隨云飛，一同來到了齊魯大學。

云馨在教室看到白凝與云飛坐在一桌，不由醋意大發，大鬧課堂，悻悻離開教室。云飛追上云馨，將其一通訓斥，并明確告訴她既非自己的老婆又非自己的媽，沒有資格管自己的事兒。云馨暴怒，氣沖沖跑回了裁縫鋪，正巧遇到云龍在家，便強拉著云龍到大學找白凝報仇。

云馨指著白凝讓云龍為自己報仇，云龍見云飛與白凝在一起，陷入兩難境地。忽然，他靈機一動，偷了一條圍巾，喬裝成黑幫大哥恐嚇白凝，不料他的把戲被云飛拆穿。誰想，白凝非但沒有生云馨和云龍的氣，反而邀請他們去她家做客。

在白凝家，云馨因為羨慕嫉妒恨悄悄告訴云龍她會取白凝父親新買的油畫，云龍記在了心里，當天夜里便潛入白凝家偷走了油畫。

云龍滿懷欣喜要將油畫送給師姐當禮物，沒想到云馨因擔心云飛生氣而訓斥了云龍，并讓云龍將畫兒退回。

另一邊，白凝向云飛訴苦，說自家的畫兒被李三偷走，讓云飛幫自己將這個飛賊抓捕歸案。云飛一臉的尷尬，不停打岔轉移話題。

云飛回家找云龍要畫兒，不想云龍已經將畫兒撕毀，云飛大怒，兄弟二人險些大打出手。云龍借著酒勁，說出自己一心戀著師姐而師姐卻只惦記師哥的心事，祝云飛與云馨早結連理。云飛鄭重向云龍聲明，自己對云馨毫無感情，他也希望云馨能跟云龍好。云龍大喜，兄弟二人重歸于好。

云馨因得不到師哥的心而十分苦惱，遂前去向堂畿大師求教。堂畿告訴了她一切隨緣的道理，云馨卻似懂非懂。

李顯往日的仇家周鐵錘發來戰書，要與李顯做生死了斷，李顯告訴李德要獨自前往，不可告訴眾徒弟。

赴約之時，不想李德帶著徒弟全部趕來，危急時刻，因云龍偷了周鐵錘手槍里的撞針而化險為夷。

在慶功宴的酒席上，云龍看到云馨對云飛百般殷勤，而十分郁悶，便自己出去一個人喝悶酒。云龍回來以后，將他心里的苦水都倒了出來，云飛主動說以后疏遠云馨，他也希望云龍可以和云馨好，使云龍心里略感寬慰。

李顯發現了弟子間的感情糾葛十分苦惱，找來李德商量，李德出主意用燕子門門規管住他們。李顯在了解到云飛果真不喜歡云馨的情況下，開了香堂，制定了同門之間不得嫁娶的新門規，云飛、云龍面對新門規紛紛下跪，而云馨卻毫不退讓，憤然離開香堂。

盡管訂立了門規，但云馨和云龍都放不下新種情愫。云龍找到云鶴傾吐心中苦水，云鶴為幫助云龍送給他兩張題壁堂戲樓的戲票，要云龍邀云馨同去看戲，以增進感情。正在煩悶的李云馨接受了云龍的邀請。

題壁堂戲樓，韓主席和譚家麟也來看戲，云馨與云龍打賭，若他能將韓主席頭頂宮燈摘下，便陪云龍喝三大碗酒。云龍為討師姐開心假扮楊香武登臺，飛身從韓主席腦袋上盜走了宮燈。正在這時白凝等革命青年借機散發揭露韓主席賣國的傳單，造成現場一片混亂。

此事激怒了韓主席，他令譚家麟剿滅濟南地下黨。

云龍回到家要云馨兌現摘宮燈的承諾，陪他喝酒，二人越喝越多，云龍意亂情迷親了云馨，正在此時，李顯酒醉而歸看到此幕，不由勃然大怒，出手教訓云龍，幸好被云飛攔住。云龍借著酒勁兒追問師姐能否嫁給自己，得知被云龍吻過的云馨惱羞成怒，說出"即使自己一輩子不嫁也不會嫁給云龍"的話。云龍深受打擊。李顯要責罰云龍，云龍忍不住頂撞了師傅，李顯怒不可遏，推開攔著自己的云飛，劈掌打向云龍。云龍接住師傅一掌，飛身上房，要離開燕子門，氣急敗壞的李顯下意識拋出飛鏢，將云龍打傷，受傷的云龍決絕地離開了裁縫鋪。

受傷的云龍暈倒在郊外。被鐵嘴霸王發現并送到五咸所開的櫻花診所，五咸給云龍治好了鏢傷，并挑唆云龍離開燕子門，做單飛燕，云龍不置可否，離開了櫻花診所。

無處可去的云龍來到回夢樓找秋紅尋找慰藉。但夢里依然無法忘記師姐，遂離開秋紅露宿街頭。

云飛與白凝來到大明湖，向她傾訴家中所發生之不幸。

李德帶云馨來到大明湖散心，正巧遇到約會的云飛與白凝，云馨一氣之下獨自離開。李顯懊悔將云龍打跑，派云飛去將云龍找回。

云龍和秋紅纏綿后一直留在回夢樓逍遙快活，李云鶴來找他，得知云龍被師父打傷，繼續挑唆云龍跟自己干。李云鶴摸準了云龍的性子，告訴云龍除了嫖，du更是一件爽快的事。云龍隨云鶴來到了du場，云鶴聯合du神圣手牛設計讓云龍深陷du博泥淖。之后，云鶴又告訴云龍人世間最爽的事莫過于做官，希望將他引入官場，跟著自己干，沒想到云龍生性散漫，不想受限制，對云鶴的提議毫不感興趣。

與此同時，云飛前往回夢樓，正巧趕上張憲邦和賈銘到回夢樓調戲秋紅，云飛教訓了張、賈二人，并告訴秋紅，希望她不要再糾纏云龍，讓他離開青樓這不凈之地。云飛在回夢樓等到了云龍，告訴師父很想他，云龍因嫉妒師姐喜歡師哥而不愿回巢。

另一邊，云馨以為師哥云飛是因為云龍的關系，才故意躲著自己，假裝喜歡白凝。她天真的以為只要促成云龍和秋紅的情感，便可以和師哥成親過日子了。因此，她女扮男裝前往回夢樓，在去回夢樓的路上遇見了身為小乞丐的小鳳，小鳳為她指路到了回夢樓。