中國革命史上的一代名將許世友，因病去世。王震受鄧小平委托飛抵南京，參加許世友的追悼儀式，并對他的土葬問題做了說明。解放前，許世友為逃惡霸李靜軒的追捕，告別母親、妻子逃到洛陽。為吃飽肚子，許世友結石了吳德江，當兵到保安大隊。許世友、吳德江驚喜發現兩人碰巧同年同月同日生，即結為弟兄，保安隊高隊長為娶三姨太逼大家湊份子送錢，士兵們不滿。吳德江最終被逼帶大家投奔紅軍，許世友留下回許家岙探母并找李靜軒報仇。一心想殺李靜軒報仇的許世友并未如愿，再次逃走后參加了紅一軍，與吳德江意外重逢。為奪李靜軒的武器，許世友、吳德江參加了王樹聲指導的戰斗。戰斗中許世友表現突出，親手殺了仇人李靜軒。吳德江身負重傷。在吳德江的極力推薦下，許世友按替吳德江擔任排長工作，吳德江表示先安心養好傷，以后愿意永遠待在許世友身邊……

張國燾被派到鄂豫皖中央分局任主席，邂逅許世友后，對他的軍事才能大加賞識，破格將許世友從連長提拔為營長。為保住孫子，給許家留條根，許母被逼力勸兒媳朱錫明帶兒子改嫁。許世友不僅打仗勇猛，抽空還注意學文化。張國燾搞肅反，很多人被打成反革命，包括徐向前的妻子和特委書記鄭東勝。由于張國燾的著重，許世友又被提拔為團長。面對一時的混亂局面，許世友大惑不解。盡管在困惑中，許世友堅信正不怕影子斜。上級派三十四團到白雀園搞肅反運動，許世友悶悶不樂只有喝酒……

張國燾主持召開緊急會議，要求大家都要交了槍，才準進入會場，只有許世友不聽從，張國燾對許世友總網開一面，這次也不例外，破例允許許世友帶槍進入會場。在張國燾錯誤路線的指揮下，紅四方面軍陷入敵人的包圍之中。情況十分危急，許世友冒險讓審干隊人員上前沿殺敵，結果大部分人都犧牲了，李全有活了下來。張國燾、徐向前召開緊急會議，商討突圍方案。許世友的三十四團被徐向前總指揮派當突圍尖刀，許欣然接受命令，嚴格組建突擊營，并自己擔任營長。突圍后部隊進入四川、群眾熱烈歡迎許世友所部，敵人聞風喪膽。群眾歡迎許世友上臺表演武功，展示身手，暗藏的敵人企圖對許暗下毒手……