身受重傷終于醒來的高明遠(yuǎn)，突然頓悟了許多事，他認(rèn)同了楊心月的政治信仰，但唯一遺憾的就是已經(jīng)犧牲的詹姆斯，經(jīng)此生死一劫，高明遠(yuǎn)明白了自己以后的路當(dāng)何去何從，想到父親的犧牲及教誨，以及初知父親陣亡時(shí)的不甘憤怒，高明遠(yuǎn)也流下了眼淚，誰(shuí)說男兒有淚不輕彈，只是未到傷心時(shí)。
已經(jīng)選中獅子嶺為運(yùn)送物資的新道路的竹田在底下人的建議下，打算以懷柔策略將獅子嶺拿下，并決定先從獅子嶺康二臣的身上下手，康二臣此人并不講江湖道義，常背著獅子嶺大當(dāng)家下山搶劫平民百姓，也難怪日本人會(huì)選中他為下手目標(biāo)。
叢山峻嶺，綠蔭環(huán)繞，易守難攻的獅子嶺很快將陷入一場(chǎng)狂風(fēng)暴雨之中，意得志滿的康二臣提著東西回到獅子嶺，卻不想他強(qiáng)搶百姓的行為已經(jīng)被人發(fā)現(xiàn)并告知了獅子嶺大當(dāng)家，大當(dāng)家震怒欲按山規(guī)梟首康二臣以示眾，但康二臣并不認(rèn)為自己有什么錯(cuò)，在底下人的求情之下，大當(dāng)家放了康二臣，卻不想康二臣在心里已經(jīng)是對(duì)他懷恨在心，也為日后日本人的策反埋下禍根，果然，經(jīng)此一事，康二臣的不滿之心更甚從前，覺得此前獅子嶺本就是他的，要不是他讓出大當(dāng)家的位置，他又何至于落到今天這步田地，而同樣的獅子嶺大當(dāng)家也不是不知道康二臣心思，但大當(dāng)家為人正直，并沒有在此事上多做糾結(jié)，更多的想的是如何解決之前康二臣闖下的禍。
不肯安分守己的康二臣很快便又領(lǐng)著手下再次下山去吃花酒，卻被早已等侯多時(shí)的竹田派人抓去了日本駐地軍營(yíng)，康二臣怕極以為大禍臨頭，不想竹田卻提出愿意扶持他成為大當(dāng)家的意思，康二臣不由心動(dòng)，經(jīng)過一翻考慮后，毅然決然的投靠了竹田，而獅子嶺大當(dāng)家雖對(duì)康二臣有防范之心，卻無論如何也想不到康二臣居然會(huì)投靠日本人。
遠(yuǎn)在上海的高明遠(yuǎn)傷勢(shì)漸好，很快便能出院，楊心月告訴他出院之后便可以去新四軍報(bào)到，不想高明遠(yuǎn)卻在此時(shí)裝傻充楞，二人也難得的享受了一翻戰(zhàn)爭(zhēng)之下的輕松時(shí)光，而此前先一步去送藥的小飛等人，這時(shí)已經(jīng)來到了姜城新四軍駐地，迎接他們的正是之前的方政委，看著井井有條的新四軍，幾人亦是心生向往。
已經(jīng)投靠了日本人的康二臣為了討好竹田，表示愿意將獅子嶺獻(xiàn)出，但竹田存了試探之心也想看看康二臣的能力，問康二臣可有辦法讓獅子嶺大當(dāng)家彭大雷效忠于日本人，康二臣獻(xiàn)出一條毒計(jì)，以獅子嶺彭大雷的名義去搶劫老百姓絕了獅子嶺可能會(huì)靠向新四軍的后路。
康二臣很快便領(lǐng)著一眾兄弟們?nèi)尳倮习傩眨瑓s巧遇出門在外的木頭和小翠，康二臣眼見小翠長(zhǎng)得標(biāo)致，欲強(qiáng)搶上獅子嶺當(dāng)壓寨夫人，木頭一聽急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木頭被纏住的機(jī)會(huì)想強(qiáng)行帶走小翠，正巧喜子趕來，向天開了幾槍后，康二臣帶著人馬上跑了，喜子和小翠才得以將受傷的木頭帶回去。
吃了虧的康二臣跑去向竹田告狀，竹田對(duì)于突然出現(xiàn)的幾人的身份也有懷疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清幾人到底長(zhǎng)什么樣而不太好確定，但康二臣表示他已經(jīng)記住了小翠的長(zhǎng)相，憑著她可以找出其余幾個(gè)人。
同樣回到新四軍駐地的喜子將情況告訴了小飛和老八，幾人怒氣沖沖的要去獅子嶺報(bào)仇，被趕來的方政委阻止，但喜子等人正在氣頭上，根本聽不進(jìn)方政委的話，只表示若新四軍不肯去那就他們自己去，甚至拔槍相向，正在這時(shí)楊心月也趕了過來，下令要關(guān)幾人的禁閉，幾人聞言更是氣憤不已，反抗更加激烈，僵持不下之時(shí)，聽到消息的木頭在小翠的攙扶下趕了過來，這才化解了此次沖突。上獅子嶺不成的喜子、小飛和老八被關(guān)了禁閉并被要求寫檢查，幾人此前自由自在慣了，突然來到一個(gè)紀(jì)律嚴(yán)明的部隊(duì)，也是各種不適應(yīng)，免不了一頓怨聲載道。
與此同時(shí)，獅子嶺的老五劉五魁和彭大雷的妹妹進(jìn)城逛街，突然看見了已經(jīng)成了漢奸的康二臣正帶著手下穿著偽軍的服裝在街上巡邏，二人怒從心起卻也知此時(shí)不是正面沖突的時(shí)候，當(dāng)即決定返回獅子嶺將這一發(fā)現(xiàn)告訴彭大雷，而康二臣現(xiàn)在也正苦惱著要如何擠走彭大雷把獅子嶺握在自己手上。
從上海趕回來的高明遠(yuǎn)一到新四軍駐地就發(fā)現(xiàn)幾人已經(jīng)被關(guān)了禁閉，不止如此，在對(duì)待幾人的問題上，楊心月和方政委也發(fā)生了激烈的沖突，高明遠(yuǎn)當(dāng)即去做小飛幾人的思想工作，他明白他手底下的這些兄弟本性不壞，只是突然被管束不習(xí)慣罷了，但動(dòng)之以情曉之以理幾人必能想得明白。
不知自己當(dāng)漢奸已經(jīng)被彭大雷知道的康二臣再次回到獅子嶺，彭大雷心知當(dāng)面問他，他也不會(huì)承認(rèn)，便由著康二臣一人在那里演戲，康二臣先是建議去搶劫新四軍，但遭到了一群人的反對(duì)，后又提議去搶劫日本人一樣被反對(duì)了，眼看時(shí)機(jī)差不多，康二臣表示他有辦法但需要私下和彭大雷說，果然康二臣提出了讓彭大雷投靠日本人的說法，彭大雷并沒有當(dāng)即翻臉，卻表示需要問過關(guān)二爺和弟兄們之后再做決議，并提出要日本人提供獅子嶺過冬物資的要求，康二臣表示一切包在他身上。
皎月當(dāng)空，涼風(fēng)習(xí)習(xí)，高明遠(yuǎn)和楊心月二人坐在一起閑聊著，楊心月表示張書記很快會(huì)來看望他們，所以小飛幾人的問題要盡快解決，果然，高明遠(yuǎn)帶著幾人愛吃的菜去看望幾人，并帶了幾本紀(jì)律守則讓幾人學(xué)習(xí)，幾人自然不愿意，但高明遠(yuǎn)卻說紀(jì)律考核過關(guān)后就可上陣殺敵，否則只能喂豬來為大家做貢獻(xiàn)了，幾人一聽馬上表示愿意學(xué)習(xí)紀(jì)律。
另外一邊，得了彭大雷指示的康二臣決定馬上去見竹田討要過冬物資，他深覺自己已經(jīng)將彭大雷說服，一切都在自己的掌握之中，卻不知彭大雷只是想要物資讓弟兄們過冬，卻絕對(duì)不會(huì)投靠日本人。
經(jīng)過了幾天的刻苦學(xué)習(xí)，除木頭外幾人順利通過了考核，而這時(shí)張書記也如約來到新四軍駐地看望他們，當(dāng)聽聞只有木頭沒考核外，張書記表示不必再考了，共產(chǎn)黨不拘泥于形勢(shì)，不問出身也不論政見，幾人聽之都有所動(dòng)容，隨后張書記又分別對(duì)每一個(gè)人表示了問侯，并將新四軍的軍服交給了他們，這一刻起，他們幾人成為了真正意義上的新四軍，并被任命成為游擊隊(duì)第三小隊(duì)，在方政委的地獄式訓(xùn)練之下，幾人漸漸的脫胎換骨。
當(dāng)康二臣將彭大雷的要求告訴竹田時(shí)，果不其然被宮本一頓臭罵，但竹田略一沉思后卻表示了同意，并讓康二臣轉(zhuǎn)告彭大雷只要他肯投靠是絕對(duì)不會(huì)虧待了他的，眼見目的達(dá)成，康二臣馬上趕回了獅子嶺，但獅子嶺這條路不止是日本人看上了，新四軍同樣也看上了并打算先一步收服獅子嶺，高明遠(yuǎn)毛遂自薦要親自去獅子嶺收編。
是夜，經(jīng)過連續(xù)幾天艱苦訓(xùn)練的小飛、喜子、老八、木頭幾人已是累得前仰后合，這時(shí)，高明遠(yuǎn)前來看望幾人，并表示接下來的任務(wù)是去獅子嶺收編彭大雷及其人馬，幾人聽言表示要跟著高明遠(yuǎn)一起去獅子嶺，不過卻遭到了高明遠(yuǎn)的拒絕，表示以行只他一人，小飛等人留下來繼續(xù)訓(xùn)練，但高明遠(yuǎn)卻沒想到，他這一翻話讓幾人打定了主意，暗中跟著他去獅子嶺，只是老實(shí)的木頭卻打算先請(qǐng)假再去獅子嶺，不想遭到了三人的極力阻攔，幾人將木頭制伏后，打算趁著夜色先一步去往獅子嶺卻被守在門外的小翠給攔住了，而同樣得知要一人去往獅子嶺的楊心月命令高明遠(yuǎn)無論如何也要帶著她一起去往獅子嶺。