106師團果然上當，大批日軍涌入了銅鼓。銅陵道伏擊大大挫傷佐枝支隊。高安鎮，李本忠和馬維原率領一批精銳，直搗106團指揮部所在地，端掉指揮部的老巢。

為在湘北打出一條路，岡村寧次命令第6師團和奈良支隊不惜一切代價，突破汩羅江防線。為了緩解汨羅防線的壓力，薛岳判斷，岡村有條水上補給線直通營田，他定會想要占領營田建立補給倉庫。但薛岳的估計有一項重大失誤，因為攻打營田的，不是薛岳預想的后勤補給部隊，而是戰斗力極強的上村支隊。上村支隊違背公約使用毒氣彈，營田守備團全軍陣亡。薛岳突然雙眼一黑，幾乎站立不住。

營田失守，蔣介石認為這將導致第十五軍團腹背受敵，為了保存實力，蔣介石命令薛岳放棄長沙，將部隊撤離到衡陽一線構筑新防線。薛岳不肯聽命，蔣介石派陳誠和白崇禧前去施壓。薛岳堅稱：“就是砍了薛岳的腦袋，長沙我也絕不放棄！”

薛岳從15集團軍抽出了兩個軍轉入幕阜山，令其繞到日軍第六師團背后，襲擊了陷在半道上的輜重補給和炮兵部隊。

崗村命令第六師團必須克日強渡汨羅防線，與上村支隊形成鉗形攻勢。但日軍在國軍的頑強抵抗下無法前進。

陳誠前往薛岳軍隊前線考察士兵士氣，認為民兵士氣很足，并聽取了薛岳提出的“纏斗”之法，即利用長沙特殊的地形堅持與敵纏斗，耗到敵方彈盡糧絕，敵方就不得不敗退。陳誠將“纏斗”之法在蔣介石召開的幕僚會議中提了出來，得到不少響應，蔣介石有所動搖。

不久，蔣介石收到英國丘吉爾政府為了不與日本樹敵而對日妥協的情報，英國政府認為：中日之戰，中國必敗。面對英法的背叛，蔣介石怒不可遏，終于同意薛岳在長沙與敵纏斗之策，以期迫使日軍無功而返。

延安，為了支持長沙，毛澤東命令朱德派譴新四軍和八路軍在敵后展開抗戰，以策應長沙戰場。

天氣放晴，日本空軍全天候出擊，持續轟炸薛岳的軍隊，戰爭形式變得嚴峻，汩羅江防線失手。在汨羅江的正面防線被突破之時，薛岳突然接到了父親去世的電報，這個雪上加霜的消息給了薛岳巨大的精神打擊……

忠孝兩難全，薛岳毅然決定移孝作忠，繼續留在前線。將士們在薛岳的感染下，士氣大漲！

為了協助國軍抗戰，新四軍李先念部前往武漢切斷日軍通往長沙的糧食彈藥水上供給線。李先念部在付出了重大傷亡代價后，最終以弱勝強，奪取了長江航運的重要堡壘。

而在營田倉庫，彭中華帶領二三十人商量要切斷日軍在營田的物資儲備庫，這時恰好遇到國民黨方先覺的軍隊，彭中華說服了方先覺參與到摧毀營田倉庫的計劃中來，方先覺留下李本忠帶領一個營與日抗戰。

彭中華提議組織一個尖刀班，伺機混進敵方陣營，待快要到達倉庫門前時發起突然襲擊；同時，安排三個連悄悄接近正面的鎮口和左右的兵營附近埋伏，只等倉庫前的戰斗一打響，就從各個方向同時發起進攻，掩護和策應尖刀班的行動。于是大家依計行事，李本忠等暗中截下日軍的一輛運輸車，八路軍戰士“小東北”會幾句日語，負責做司機，與李本忠一同隨車開進日軍營地。