河水暴漲，日軍企圖搭建浮橋渡河，被國軍摧毀。鑒于誘敵深入的目的，薛岳讓楊漢域擇機放日軍過河。第二天雨停，日軍在重武器掩護下渡河，國軍且戰且退，王超奎等撤往二線陣地相公嶺。

為了加速進攻，阿南惟畿令第3、第6師團繞過20軍直撲汨羅江。在相公嶺，王超奎帶領新老官兵，面對坦克領頭的日軍，殊死抵抗，全營陣亡。付出重大傷亡后，完成三天阻擊任務的20軍撤出陣地。此間，日本23軍攻下香港，阿南惟畿搶頭功的夢想泡湯了，日軍第3、第6軍因此放緩了進攻腳步。

為了誘敵，薛岳命令第37、99軍進入汨羅江陣地擺出決戰姿態。日軍中計，以3個師團又1個旅團的重兵猛撲過來，企圖全殲這兩個軍。日軍由于輕裝急進，輜重部隊被落在了后頭。薛岳果斷電令之前潛入大云山的58軍發動側襲，日軍輜重損失不少。

日軍在飛機掩護下猛攻汨羅江防線，佐藤大隊渡江攻占了灘頭陣地，后續日軍不斷涌來，第37、99軍眼見不支。為免兩軍被殲，薛岳打算讓原定遲滯兩三天再佯敗的該部立即撤下；而吳逸志擔心提前撤退，援軍未到，日軍迅速直逼長沙，孤立在長沙的第10軍阻擋不住而全線潰敗，堅決反對。二人爭執不下之時，彭中華來到了司令部，據理分析，最終薛岳痛下決心讓37、99軍即刻撤退，眾人靜待阿南惟畿的舉動。

阿南惟畿決定派出偵察機觀察動向再說，薛岳見日軍止步不前，又令37、99軍殺了個回馬槍。日軍前線部隊請戰，偵察機也未見國軍增兵異動，阿南惟畿終于決定南下追擊，在撈刀河以北消滅37、99軍。

未能得逞的日軍建功心切，謊稱37、99軍已被殲滅，請求乘勝拿下長沙。薛岳決心把日軍引過河再疏散，并由彭中華負責疏散。阿南惟畿再次派飛機偵查，顯示長沙生活如故國軍并無準備，且駐防的是之前受重創的第10軍。日軍隨即渡過撈刀河，長沙居民則有條不紊地撤離。

請示蔣介石后，薛岳迅速讓南調的第4軍、第74軍歸建九戰區，抽調部隊實施反包圍，同時親見李玉堂，詢問布防。

薛岳把指揮部搬上岳麓決一死戰，通告全軍若戰死由羅卓英赴耒陽繼續指揮。李玉堂視察了冬瓜山陣地，勉勵李本忠、傻子李大力等部屬。

彭中華把通訊社搬到了岳麓山，憶起呂慧，傷感不已。

觀望一天后，新年元旦，阿南惟畿下令，在飛機掩護下，日軍總攻長沙。在岳麓山陣地的炮兵支援下，第10軍頂住了第一天日軍的進攻。全軍論功行賞，李本忠卻想起妻子而難過落淚。

新年夜里，留在城里的何介安給前線官兵送去饅頭，鼓勵女婿抗敵。第二天日機轟炸岳麓山炮兵陣地，未能得手。日軍又施放毒氣，冬瓜山陣地危如累卵。