傻子陣亡，增援的李本忠奪回了之前丟失的冬瓜山陣地，反撲的日軍受阻于修械所主陣地。

提前報捷的日軍騎虎難下惱羞成怒，阿南惟畿在覺察出上當的情況下，依然全力要攻克長沙挽回面子。

蔣介石向長沙守軍發出了慰問電，將士受到鼓舞。李本忠在炮火支援下，趁勢率軍逆襲，重創集結中的日軍，并繳獲了日軍糧彈藥不足的文件上交。

得知薛岳大軍來援打算包圍自己，阿南惟畿決意在援軍到前奪下長沙，再各個擊破援軍。

日軍在趕來的坦克掩護下，攻勢兇猛，李玉堂、李本忠等在彭中華建議下率部撤入城內巷戰。

戰況激烈，薛岳敦促援軍。《三湘抗戰》刊出了李玉堂留給夫人的遺囑，全軍激憤，視死如歸。

李本忠利用熟悉地形，帶人且戰且退，直到了自己家門口。他的岳父何介安還未撤退，并拿出饅頭食品慰勞將士，鼓勵女婿。

停止前進的佐藤讓司務長尋找食物，幾個鬼子摸到了何介安家，發現了休息的國軍搶先偷襲，何介安為護李本忠犧牲。佐藤的大部隊聞聲而來，李本忠與之激戰后撤離。

日軍派出特戰隊摸上岳麓山，企圖摧毀國軍炮兵陣地這一大患，途中誤入《三湘抗戰》印刷所，還發覺了國軍司令部，企圖奇襲。彭中華帶人從坑道撤離后，不畏荊棘前來司令部報信，遭遇鬼子后就地阻擊。

聽到槍聲趕來的警衛團消滅了敵人，救下受傷的彭中華。

長沙城外，各路援軍陸續到達指定位置；城內，李本忠等國軍將士還在與敵人纏斗。三發信號彈升起，國軍全面反攻，日軍敗退。各路國軍圍追堵截，痛擊日寇。

佐藤領命，率部斷后，掩護其他殘余日軍逃過新墻河。新市渡橋，李本忠的追兵和佐藤激戰。

佐藤退往山嶺，與李本忠的一對一白刃格斗，彈盡糧絕的佐藤被擊斃；馬維原再次遭遇并放過求饒的和部一郎，卻被和部一郞背后開槍暗算。愛子犧牲，周詠蓮痛哭不已。

逃回岳陽的和部一郎獲知母親久子正在慰安所，看到的，卻是久子在撤離前被日軍軍官殺死慘不忍睹的遺體，精神崩潰的和部一郎刺破了天皇掛像后自殺。

第三次長沙保衛戰結束，在英美軍隊潰敗之際，中國軍隊卻取得了一場大勝。國共雙方共同慶祝，岳麓山下，眾將士一同祭奠為守衛長沙而犧牲的數萬英靈……

(大結局)