深夜，緊急電報驚起了蔣介石：德國閃擊波蘭，歐戰爆發！蔣介石和日本內閣迅速召開會議。日軍大舉進攻南昌！薛岳決定棄守南昌，將敵人引入湘北戰場。長沙城內，為了堅壁清野，市民帶著一切物資疏散到離城三十里以外的深山。

留在城內的薛岳凝視著沙盤，預估不出三日，即9月14日前日軍必會發動進攻！成千上萬的日軍步兵伏在進攻陣地前，槍刺閃著寒光。中國軍人伏在戰壕里緊張地等待著——戰前的寧靜令人驚心動魄。13日，日食，岡村寧次心中一驚，日食之后必有大雨。14日晨，日軍以排山倒海之勢向中國軍隊的陣地發起了沖鋒。新河墻南岸的守軍棄陣潰退，薛岳司令部電話里傳來的全是某防線被突破的消息。

袁紹武鎮守的草鞋嶺戰火猛烈，第一次參戰的馬維原嚇得瑟瑟發抖。袁紹武派馬維原下山要求炮彈支援。馬維原領著李本忠在內的警察們運送彈藥，伏在戰壕里觀戰。戰友的犧牲讓馬維原血脈賁張，他出手炸掉敵軍坦克。原欲逃離戰場的李本忠一行被激烈的戰火壓在戰壕無法回城。由于兵力劇減，李本忠一行臨時當起了戰士，戰況十分激烈……

草鞋嶺陣地戰況慘烈，目睹隊友小呂不幸犧牲的李本忠一時懼怕，倒地裝死。當他起來時，草鞋嶺陣地上已經沒有一個活著的身影。李本忠本欲逃離戰場，卻被廢墟里的電話鈴聲牽住了腳步。李本忠猶豫再三終于接起電話，方先覺當即任命李本忠為連長，并勒令他死守草鞋嶺。李本忠哭喪著臉帶領著草鞋嶺上十幾位掛彩的士兵奮戰，馬維原也幸存下來。第一天的戰斗暫時結束。

16日，敵人又發動了潮水般的攻擊，草鞋嶺陣地守得十分艱難，前來增援的營長犧牲，李本忠接替營長位置。毒氣戰后，草鞋嶺陣地傷亡巨大，李本忠率領殘兵余勇和敵人展開了肉搏戰。陣地上只剩李本忠和馬維原兩個活口，因為電話不通，李本忠吩咐馬維原趕往團部請求支援。

呂慧為了采集戰地新聞，何湘嵐擔心李本忠，她們和一隊醫護兵在馬維原的帶領下突然出現在陣地……

李本忠苦笑著囑咐妻子，若他為國盡忠，湘嵐盡可改嫁。突然，一聲尖銳的呼嘯聲從遠而近，何湘嵐犧牲在了敵軍的炮彈之下，李本忠痛徹心扉的嚎叫響徹了整個陣地……

岡村寧次寄希望于106師團。而薛岳釜底抽薪，調開正面防御的第8軍，限令其兩天內急行軍200公里前去截堵圍殲106師團。岡村寧次將計就計，準備在薛岳主力調離的情況下輕兵直取長沙，逼迫薛岳從贛北調兵回救。岡村“圍魏救趙”的伎倆被薛岳看破。

因為道路早已被老百姓破壞，大雨之下，整個戰場成了一片澤國。日軍第6師團的坦克重炮深陷泥淖，寸步難行，他們強逼百姓鋪路推炮，殺害了數十百姓。彭中華帶著八路軍農村工作隊和一隊農民自衛隊奮力解救村民，損傷甚重。為了炸毀日軍的補給車隊必會通過的木橋，一位八路軍同志帶著手雷沖向敵軍卡車的油箱，壯烈犧牲。

9月19日，李玉堂率領的第8軍抵達日第106師團占據的高安鎮外圍，與羅卓英的19集團軍匯合。經過商議，大家決定以糧草為餌，將敵軍誘往銅鼓的糧倉一舉殲滅。