當何云被押至大街時，眾乞丐攔途擋住去路，發獨康趁著混亂，乘機救走何云。他們冒險潛回山神廟找尋密令。另一方面，鐵民與卡頓為了追究此事，把眾乞丐帶回審問，眾人受不住嚴刑拷打，便說出發瘋康二人藏身之地。卡頓率領洋槍隊包圍山神廟。此時，發獨康及何云剛找到密令，正想逃去，卻發現身處重圍之中。何云為了掩護發瘋康逃走，中亂槍身亡。而發瘋康亦身中多槍，逃往贊生堂。木人華見卡頓的暴戾行為，怒極，欲找卡頓算帳，奈何想不出破卡頓的刀法，于是與華順等商量，由豬肉貴及華順出面與卡頓比武，木人華則從旁觀察卡頓的刀法。雖然如此，但木人華卻始終想不出破解之法。木人華不能再忍受下去，約卡頓于梁贊壽辰之翌日比武。木人華為了不想連累梁贊，在其壽筵上藉詞與梁贊脫離師徒關系。眾人不明就里，俱對木人華反感，只有莫阿南明白他的苦衷。后梁贊從莫阿南口中知悉真相，便連夜教授破解卡頓的刀法的招數給木人華。

木人華與卡頓在沙灘上決斗，二人由陸上打至水中，連番劇斗后，木人華終以梁贊傳授的絕技殺死卡頓。卡頓被殺，葉名琛感到事態嚴重，派兵四出搜捕木人華，并懸賞通緝他。華順等為了木人華的安全，便安排他藏身于華寶的紅船中，準備隨團逃離佛山。與此同時，華順等想乘機將華寶及二娣二人勸和，誰知二人水火不容，更形僵局。另一方面，燕秋自與文茂分手后，終日愁眉深鎖，最后憂郁成病。帖政見燕秋如此情形，亦感難過。后了能和尚知悉此事，便勸帖政不應阻止二人婚事。帖政經過一番考慮后，答允不再阻止燕秋及文茂的婚事。燕秋聞言，大喜，急往會館找文茂，但文茂卻已不知所蹤。同時，華順等為了親手把密令交至文茂手中，便托眾乞丐往尋文茂的下落。后來，發現文茂藏身于貧民窟中，潦倒不已，華順向之曉以大義，激使文茂再圖振作。

文茂從發瘋康手中接過起義密令后，心中不禁矛盾萬分，因為燕秋亦同時通知他帖政不再阻止他們的婚事，暗示文茂盡快上門求親。在國仇家恨及兒女私情之間，文茂茫然不知如何抉擇。文茂經過深思熟慮后，終決定拋開私情，盡忠報國。他與華寶商量過后，決定召集紅船子弟齊返佛山，借義演為名，乘機起義。為了增強隊伍力量，文茂更派人到香港購買洋槍。文茂安排好一切后，便往找華順，托他代為照顧燕秋，華順聞言，后悔當初讓愛之事，文茂始知他的苦心，大為感動。而燕秋被文茂拒婚后，誤會他寡情薄義，悲痛不已。馬二經過縝密偵查后，終查悉文茂就是「吼天犬」。便帶兵前往捉拿文茂。但紅船子弟人多勢眾，馬二不敵，負傷而逃。文茂見事被泄，便決定提早起義，但大部分人則認為如此倉猝行事，后果堪虞。眾欲打退堂鼓，文茂因此煩惱不已。