陳華順被乞丐捉去，戲弄一番，及欲殺他之際，幸發瘋康及時現身，把他救出。經過連番挫折，華順對仕途已失興趣，反而感到應有武技傍身的必要，故欲拜梁贊為師。但遭梁贊拒絕。豬肉貴等為了成全華順的愿望，瞞著梁贊，安排華順在他們習武時從旁偷師。華順勸修苦練之下，武功日漸進步。及后偷師之事被梁贊發現，但梁贊被其真誠所感動，因而收歸門下。巴顏四出偵察反清之士行蹤。無意中發現分別藏身于寺院及紅船中的梁二娣和黃華寶俱是武功高強之人。一日，巴顏追查至戲班，發現宣傳反清的傳單。剛考華順等正在看戲，見巴顏來到，不禁大驚，奪路而逃。巴顏見此情形，更對華順產生懷疑，窮追不舍。豬肉貴等擔心華順的安危，尾隨趕到。眾人在窄巷中混戰，木人華掩護華順等逃走，而被巴顏制服。華順等逃回贊生堂，見木人華澈夜未歸，甚為擔心。

翌早，巴顏押著五花大綁的木人華來見梁贊，語帶威脅地要梁贊好好管教徒弟，并且要其表明政治立場，梁贊不表態度；巴顏又要與之比試武功，但梁贊卻不愿出手。巴顏無奈，唯有訕訕離去。但是，巴顏認為必要挫敗梁贊，從而控制佛山武術界，削弱反清實力，他于是三番四次，用盡各種手段欲逼梁贊出手。但梁贊卻堅忍沉著，不為所動。華順等人見巴顏咄咄逼人，按捺不住，邀發瘋康與巴顏比斗。經過一番苦戰，發瘋康不敵，身受重創。另一方面，文茂自初遇燕秋后，心中念念不忘。為了要接近燕秋，文茂分別扮作轎夫及廟祝，冀能見燕秋一面。其實，燕秋早已對文茂傾慕，加上見到文茂對她的癡心，芳心不禁暗許。巴顏為了達到與梁贊比武的目的，不擇手段，一日內連踢佛山數間武館，打傷無數武師，并將他們侮辱一番。

梁贊答允與巴顏比武。二人經過一番劇斗，巴顏受創，返回塔波寺治傷。這時候，馬二打聽到洪秀全派密使到佛山與一外號「吼天犬」的人聯絡消息，巴顏為了要先發制人，便密謀計策，要引出「吼天犬」。一日，華順在酒樓遇上文茂，二人識英雄重英雄，談得甚為投契，可惜他們二人也同時向燕秋展開追求。一日，文茂約得燕秋到郊外游玩。自此，二人共墜愛河。另一方面，端木鐵民卻頻向帖家催促婚事，帖政及燕秋俱為此事煩惱。葉名琛為了鎮壓反清人士起義，便從英商處購得大量火槍，并聘請一洋人卡頓代為組織及訓練一洋槍隊。一日，華順在茶寮內，遇上一名北方來的鏢師被人追殺，華順路見不平，拔刀相助，把殺手打退，并帶該名鏢師回贊生堂醫治。該名鏢師自稱馮本，此行乃保一重要文件交給一外號「吼天犬」的人。馮本表示若他身遇不測，請求華順助他完成任務，華順允之。一夜，殺手潛入贊生堂，使調虎離山計支開木人華等。當眾人醒悟時，馮本已不知所蹤，只在房內留下一灘血跡。數日后，一無頭男尸被發現，華順憑其身上之玉佩而認定此尸體是馮本。華順頓感此事越來越不簡單。