明未清初，漢人在清廷苛捐雜稅的壓迫下，苦不堪言，有志人士，紛紛起義，企圖反清復明。當時，兩廣總督葉名琛乃一貪官。他為了討好天子，訛說廣東「瘦狗山」的風水對朝廷不利，要春秋二季開炮轟打此山，從而騙取餉銀。一日，葉名琛出巡，被一刺客行刺。該刺客雖武功高強，但因寡不敵眾，落荒而逃，并遭葉名琛近身侍衛譚天追捕。刺客逃至江邊，遇上性情耿直的文弱書生陳華順，并助他渡江，因為陳華順剛被老千騙去身上財物，大感彷徨。稍后譚天及大內密探巴顏喇嘛趕到，圍攻刺客，經過一番劇戰，刺客逃脫，而華順則涉嫌協助刺客，被捕回府。刺客原名李文茂，乃紅船上的武生。行刺失敗后，已隨團逃離險境。但無辜的華順卻被誤認與李文?有關連，被譚天以黑砂掌擊至重傷。巴顏喇嘛乃皇帝派來偵查反清人士，并同時監視葉名琛。他為了查探華順同黨，施用欲擒先縱手法，放走華順，并派出武功高強的馬二銜尾跟蹤。華順幾經艱苦，逃回佛山，便因傷重不支，倒臥路旁。