來(lái)自瓦坎達(dá)的人質(zhì)問詹姆斯為什么要幫助澤莫越獄，澤莫在聯(lián)合國(guó)大會(huì)上謀殺了他們尊敬的特查卡國(guó)王。經(jīng)過協(xié)商，此人同意暫時(shí)寬限八個(gè)小時(shí)，之后便要帶走澤莫。卡莉等人因?yàn)檎蚯卜滴瘑T會(huì)物資倉(cāng)庫(kù)而被徹底認(rèn)定為恐怖組織。山姆認(rèn)為雖然卡莉的手段較為激進(jìn)，但是一定可以找到較為平和的手段來(lái)制止她，而澤莫卻認(rèn)為所有被注射超級(jí)士兵血清的人最終必定會(huì)走上種族優(yōu)越的道路，卡莉絕不會(huì)停下，除非被殺死，否則只會(huì)愈發(fā)不擇手段。
卡莉等人準(zhǔn)備為逝去的唐婭女士舉辦追悼會(huì)，山姆等人打算從此入手抓住她。澤莫打聽到追悼會(huì)的時(shí)間地點(diǎn)，前往目的地的中途遇見當(dāng)前的美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)約翰，雙方一起前往。追悼會(huì)上，詹姆斯等人按計(jì)劃等在門外，由山姆先進(jìn)追悼會(huì)現(xiàn)場(chǎng)嘗試與卡莉進(jìn)行交談，原本山姆打算以平和的方法來(lái)勸服卡莉，沒想到雙方談話剛有些進(jìn)展，約翰便帶人沖了進(jìn)來(lái)，卡莉等人瞬間驚慌逃跑。
澤莫獨(dú)自一人截下了卡莉，卡莉躲避子彈的時(shí)候別在腰間的超級(jí)士兵血清散落一地，澤莫看到后將血清藥瓶一個(gè)個(gè)踩碎，此時(shí)，約翰突然進(jìn)來(lái)將他打暈，拿走了墻角邊僅剩的最后一支血清藥瓶，卡莉趁機(jī)逃跑。
回到澤莫住處，莎倫給山姆發(fā)信息，告知約翰有問題，要小心此人。詹姆斯與澤莫也意識(shí)到他的不對(duì)勁。此時(shí)美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)約翰沃克帶人進(jìn)來(lái)，要求帶走澤莫，雙方僵持之際，瓦坎達(dá)的人也來(lái)了，三方就澤莫的來(lái)去爭(zhēng)執(zhí)不下，約翰稱瓦坎達(dá)的人在此處沒有管轄權(quán)，三方大打出手，澤莫趁機(jī)逃跑，約翰被打得落花流水。
身為美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)的約翰感到十分傷自尊，自己打不過超級(jí)士兵獵鷹與冬兵也就罷了，居然非超級(jí)士兵的瓦坎達(dá)人也比自己厲害，他問助手萊馬，若有機(jī)會(huì)注射血清，是否會(huì)選擇注射。萊馬認(rèn)為，超能力會(huì)讓人更加認(rèn)識(shí)自我，前任美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)史蒂夫如此，當(dāng)前的碎旗者頭目卡莉如此，若約翰有機(jī)會(huì)注射，也一定會(huì)如此。
卡莉打電話給山姆姐姐莎拉，以此將山姆約出。卡莉稱自己打算毀掉當(dāng)前政權(quán)，希望能山姆能夠站在碎旗者的一邊，山姆拒絕。此時(shí)約翰也來(lái)到此地，已經(jīng)注射了血清的他早已今非昔比。混亂打斗之際，卡莉殺掉了萊馬，約翰憤怒之際追了出去，樓下，他當(dāng)眾用美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)的盾牌將一個(gè)碎旗者組織的人砸死。
山姆詹姆斯在一個(gè)倉(cāng)庫(kù)找到約翰，他們意識(shí)到約翰已經(jīng)注射了血清，看到他濫殺無(wú)辜的情景，兩人終于打算要回史蒂夫的盾牌。然而約翰并不妥協(xié)，現(xiàn)在自己才是美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)，這盾牌只能屬于自己。三人打斗起來(lái)，已經(jīng)注射血清的約翰非常厲害，山姆詹姆斯兩人加起來(lái)一度都不是此人的對(duì)手。山姆的金屬雙翼被約翰扯斷，詹姆斯也近乎被打暈。好在兩人通力合作，經(jīng)過一番廝殺，最終奪回了盾牌。
拿著帶血的盾牌，山姆終于意識(shí)到當(dāng)初將盾牌交給政府的選擇是錯(cuò)誤的。
卡莉逃脫追捕后便消聲遁跡了。美國(guó)政府打算對(duì)碎旗者組織一事接手調(diào)查。約翰來(lái)到委員會(huì)聽取最終的制裁意見，會(huì)上，他與委員據(jù)理力爭(zhēng)，然而依舊被撤銷了美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)的頭銜和權(quán)力，并且從今往后不能再以任何美國(guó)政府、軍方的身份從事任何事。約翰對(duì)此感到十分氣憤，自己一生都奉獻(xiàn)給了這個(gè)國(guó)家的政府，沒想到最終竟是如此下場(chǎng)。
一個(gè)女人找到約翰，稱自己了解他已經(jīng)注射血清的事情，并且對(duì)他當(dāng)眾將人殺死的行為表示理解，希望日后再與他聯(lián)系。
索科維亞，詹姆斯找到澤莫，兩人冰釋前嫌。瓦坎達(dá)來(lái)人將澤莫帶走。而另一邊的山姆則找到艾賽亞,希望他能夠繼承美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)的頭銜。艾賽亞則向山姆講述了自己三十多年前被注射血清后卻慘遭美國(guó)政府活體實(shí)驗(yàn)的經(jīng)歷，他稱所謂的政府政客們絕不會(huì)允許一個(gè)黑人做美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)，即使他們?cè)试S了，任何一個(gè)有尊嚴(yán)的黑人也不會(huì)接下這個(gè)盾牌。
政府接手碎旗者組織的調(diào)查，山姆等超級(jí)士兵在此案中被邊緣化。于是山姆回到家中，姐姐薩拉終于不打算賣掉父母留下的破船了，他開始著手進(jìn)行修理。
山姆找來(lái)小城里的鄰居好友們一起幫忙修理，大家都十分熱情的來(lái)幫忙。詹姆斯也來(lái)了，他帶來(lái)了自己托瓦坎達(dá)人找到的東西。
一日，山姆詹姆斯談心，詹姆斯道歉稱自己之前沒能理解對(duì)于一個(gè)黑人來(lái)說(shuō)，拿著這個(gè)美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)的盾牌意味著什么，之后便離開了。山姆經(jīng)過思考，最終決定接下美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)的衣缽。他開始進(jìn)行集訓(xùn)鍛煉，以期不辜負(fù)這塊盾牌背后的意義。
卡莉與某罪犯合作，得到一批武器，她向此人展示自己組織的威力，手機(jī)點(diǎn)亮定位發(fā)送信號(hào)，公園周遭的群眾竟都是她的人。卡莉此次打算破壞全球遣送委員會(huì)針對(duì)兩千萬(wàn)難民轉(zhuǎn)移問題所進(jìn)行的投票。
山姆通過托雷斯的消息，得知最近美國(guó)的碎旗者組織利用他們自己內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)發(fā)出了一個(gè)特殊信號(hào)，意識(shí)到卡莉?qū)?huì)有所舉動(dòng)，他隨時(shí)準(zhǔn)備出動(dòng)。
全球遣返委員會(huì)會(huì)議被襲擊，山姆、詹姆斯和莎倫全部到場(chǎng)，超級(jí)士兵們這次打算并肩作戰(zhàn)。
頭目卡莉帶領(lǐng)碎旗者組織的眾人潛入會(huì)議大廈，想要把委員全部閉逼離大廈，山姆身穿美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)隊(duì)服，手持盾牌前來(lái)阻止。
卡莉與詹姆斯通電話，想要策反，稱其為之而戰(zhàn)的目標(biāo)遠(yuǎn)超過自身安危。詹姆斯勸她不要沖動(dòng)，殺害無(wú)辜者后的心里罪惡感自己已經(jīng)體會(huì)過了，滋味并不好受，卡莉拒絕。
卡莉組織人員紛紛將山姆等人拖住。已經(jīng)被疏散的委員們?cè)诓恢榈那闆r下坐上了碎旗者為他們準(zhǔn)備的車輛。意識(shí)到碎旗者將委員當(dāng)作人質(zhì)來(lái)威脅政府停止投票，詹姆斯等人竭力前去阻止。
一番殊死搏斗下來(lái)，卡莉決心實(shí)在不行就將人質(zhì)全部殺死，無(wú)論如何也要讓世界人民聽見他們的聲音，這場(chǎng)為重返地球的那半數(shù)人類而進(jìn)行的聲勢(shì)浩大運(yùn)動(dòng)，無(wú)論如何也不能停止。
詹姆截停了綁架人質(zhì)的兩輛車，他將其中一車人救了出來(lái)。被撤下美國(guó)隊(duì)長(zhǎng)職務(wù)的約翰此時(shí)也來(lái)到現(xiàn)場(chǎng)找卡莉報(bào)仇，卡莉信誓旦旦的稱自己并不想傷害無(wú)辜的人，對(duì)殺死他朋友的事情也表示歉意，然而約翰并不給她任何機(jī)會(huì)，兩人打斗起來(lái)。
卡莉在與約翰對(duì)戰(zhàn)的中途逃到載有人質(zhì)的另一輛車上，隨即開車直接沖向橋下，準(zhǔn)備將這一車人摔死，沖下去的剎那間她跳了出來(lái)。約翰見此情景，拉住車尾，然而碎旗者組織人員前來(lái)阻止，約翰掉下大橋。鉛錘一發(fā)之際，截下了載有人質(zhì)飛機(jī)后的山姆及時(shí)趕到，硬是憑一己之力將車子頂了回去，人質(zhì)被解救。
卡莉面對(duì)如此情景，依舊不死心，抄起鋼筋刺向詹姆斯，詹姆斯反應(yīng)快，伸手抓住了這個(gè)偷襲物。
卡莉趁機(jī)逃跑，地下隧道內(nèi)，她遇見了莎倫，原來(lái)莎倫就是出錢制造超級(jí)士兵血清的能力掮客，卡莉曾是她的手下，但是兩人目標(biāo)不同，一個(gè)想要掌控世界，一個(gè)想要謀求全人類的公平，最終分道揚(yáng)鑣。
莎倫被卡莉打傷，山姆順著聲音來(lái)到現(xiàn)場(chǎng)，兩人一番打斗難分勝負(fù)，最終，卡莉被莎倫開槍射中。
任務(wù)完成，碎旗者組織最高頭目被擊殺，山姆帶著尸體來(lái)到廣場(chǎng)上，面對(duì)蜂擁而來(lái)的記者和政客，山姆正義凜然的稱這些所謂的“恐怖分子”只是政府為自己的不負(fù)責(zé)給人家扣上的帽子，那些五年后重回世界的人們生活何其艱難這些政客并不了解，他們隨隨便便一個(gè)小決策就可能會(huì)影響這些人的一生。若政府不再對(duì)此做出任何有效性解決措施，今后必然會(huì)有成千上萬(wàn)的卡莉出現(xiàn)。此番言論，為所有人折服。
事情告一段落后，莎倫能力掮客的身份沒有暴露，她離開了現(xiàn)場(chǎng)；在孤島監(jiān)獄服刑的澤莫看到碎旗者組織伏法的消息，非常釋然；約翰應(yīng)邀成為了美國(guó)特工；詹姆斯將自己殺害中島老先生兒子的事情如實(shí)告知，完成了贖罪任務(wù)，山姆在博物館打造了艾賽亞的金屬形象，從今往后他身為超級(jí)士兵曾為國(guó)家所付出的一切不再是秘密，所有人都不會(huì)忘記他的貢獻(xiàn)。
假日，山姆家鄉(xiāng)的海邊，小鎮(zhèn)上的人們都來(lái)聚餐，歡聲笑語(yǔ)好不開心，回憶過往，經(jīng)過種種磨難，獵鷹與冬兵最終選擇了并肩。