北平。叛徒黃某在保鏢護衛下乘小車回家，途中突遭一位老翁槍擊，黃某和保鏢倒在血泊中。巡警聞聲趕到時，老翁已機智逃離。這老翁就是北平地下黨的年輕黨員鞏渭平。?鞏渭平的同學和戀人王琴將赴渭城探望病中父親。鞏渭平前去送別，兩人依依不舍、海誓山盟。臨別時，鞏渭平委托王琴順道去看望自己守寡在家的母親。王琴走后，鞏渭平的同學和上級秦劍告訴鞏渭平，自己受上級委派將前往上海開展地下工作，今后鞏渭平的將變為遠明。?遠明急于立功，授命鞏渭平在察哈爾抗日同盟軍殘部的獨立營中發展黨組織。鞏渭平利用其下線武顯藝與獨立營營長武振勛的遠親關系，進入獨立營并做文書工作。?鞏渭平途經日本領事館，北平學生正在此示威游行，抗議日本浪人的丑行，遭警察驅趕。鞏渭平援救正處于險境中的校友余雪瑤，結果二人均被捕入獄。在獄中，余雪瑤向鞏渭平暗示愛意，并在向警察說出了一個神秘的名字后，使自己和鞏渭平獲釋。出獄臨別，余雪瑤邀鞏渭平來自己的寓所做客，并主動要求幫助鞏渭平，被鞏渭平婉言謝絕。

在獨立營中，鞏渭平將25名官兵作為發展對象，并將發展對象名單交給遠明，遠明對鞏渭平的發展數量很不滿意。?當夜，遠明在姘婦美娟家被捕并叛變，25名發展對象因此全部被捕，鞏渭平處在敵人的追捕之中。因無處避難，鞏渭平想起了余雪瑤并躲避到她的寓所之中。?鞏渭平是余雪瑤的暗戀對象，他的出現令余雪瑤喜出望外。鞏渭平借居在她寓所期間，余雪瑤對他百般照顧，并利用種種方式向他傳遞愛意，這令鞏渭平很是為難。

國民黨中央統計調查局(簡稱中統)副局長余沁齋，千里迢迢從南京趕到北平處理獨立營一案。他通過遠明了解到，鞏渭平既是一個非常危險的對手，也是一個十分難得的特工人才。為抓住鞏渭平，余沁齋給武振勛下達最后通牒，如果48小時內不交出鞏渭平，被捕的25名官兵將被處決。鞏渭平與武顯藝秘密取得聯系后，得知這一消息，十分震驚。遠明的叛變，不僅使鞏渭平處在危險之中，而且也使他失去了與黨的聯系。為此，鞏渭平感到十分痛苦和茫然。

余沁齋前往余雪瑤寓所看望她，余雪瑤對哥哥的到來頗感意外。此時適逢鞏渭平外出未歸。余雪瑤只知鞏渭平目前在一家車行做事，認為這對鞏渭平是大材小用，因而請求余沁齋幫助鞏渭平謀一份好工作。余沁齋應允后才得知，這人就是鞏渭平，于是開展思量如何利用這個機會收服鞏渭平。?中統通牒所限定的48小時將到，武振勛正為此一籌莫展，不料鞏渭平卻來到獨立營，讓武振勛把自己交出去，試圖用自己一條命令換回25個官兵。副營長劉昆山主張以鞏渭平換官兵，武振勛則被他的大義之舉所感動并放鞏渭平逃離。鞏渭平離開獨立營，只身前往中統，但中統背信棄義并不釋放25名官兵。中統北平主任錢令釗軟硬兼施無效，再讓遠明對鞏渭平勸降，仍然徒勞無功。?余雪瑤得知鞏渭平入獄，找到哥哥余沁齋，向他哭訴自己對鞏渭平的一片癡情，并請求他放了鞏渭平，于是余沁齋心生一計。?不久，25官兵被處決，鞏渭平卻被意外釋放。他感到事情蹊蹺，秘密約見武顯藝以商議對策，誰知幾個便衣持槍出現在面前，口稱鞏渭平為叛徒，將二人帶走。