李談派人緊盯劉秉忠，劉秉忠的做法沒引起他的懷疑，他也希望劉秉忠能和忽必烈真正地斷絕關系。李談找劉秉忠談話，他看出劉秉忠心中仍有想法。霍赤被釋放后大吃大喝起來，他還不知道蒙哥已死，對于阿里不哥稱汗讓他很意外，脫列格那的情況也被海都說出來，海都說他們的死都是因為忽必烈，霍赤情緒突然激動起來。

李談又一次找到劉秉忠后夸獎他的才能，劉秉忠故意表現出不關心時勢的態度，李談請他出山助自己一臂之力，劉秉忠答應下來，但要將俸祿捐獻佛堂。

李談說服劉秉忠，阿里不哥讓海都通知李談和劉秉忠會面，李談帶劉秉忠見到阿里不哥，劉秉忠十分意外，他以僧人自稱，阿里不哥聽說過他和忽必烈的事情，他把劉秉忠當成朋友看待，海都對劉秉忠并不客氣，劉秉忠希望他們不要再把忽必烈牽扯到自己身上，阿里不哥向他問起以后的打算，劉秉忠決定重投佛門，阿里不哥想將他納入自己的麾下。

在李談的勸說下劉秉忠答應跟隨阿里不哥，阿里不哥答應他任何條件和要求，還承諾他劃地為王的條件。云林四處尋找劉秉忠，當她找到時看到劉秉忠在敲擊木魚念佛，劉秉忠見她來后急忙將門關上，他拒絕和云林見面，劉秉忠不想和她再有瓜葛，云林在門外痛哭流涕，劉秉忠讓人帶她出寺廟。

劉秉忠望著云林遠去的身影淚流滿面，云林失落而回。阿里不哥安排劉秉忠為軍師，霍赤也在阿里不哥賬前效力，阿里不哥希望他們共同輔佐自己，霍赤想盡早回察合臺領地。劉秉忠的提議讓阿里不哥認可，他們準備攻打和林后兵起益州。阿里不哥因災情準備和海都一起回察合臺，他將益州交給李談治理。

霍赤收到阿里不哥的指令有些吃驚，阿里不哥將糧餉分給老百姓，霍赤勸他給察比寫信說忽必烈斷了糧草，使得老百生民不聊生，他相信察比會運送糧草。察比收到阿里不哥的情報后懷疑察合臺的情況，李談找劉秉忠商議，劉秉忠給忽必烈寫信說明益州李談趁阿里不哥攻打和林之時伺機作亂，但剛一出門就被攔住。

阿里不哥收到察比回信，他準備讓庫撒兒幫忙求糧，庫撒兒找察比說起老百姓的災難，察比不想動用軍糧。

董文用將阿里不哥聽來信交給察比，察比命人將糧草送給阿時不哥。劉秉忠見到李談后提出好好配合阿里不哥攻打合林，他拿出圖紙分析軍情，李談擔心人馬不夠，劉秉忠讓他發一封假的手諭調集兵馬，李談在鼓動之下同意調兵。

海都帶人劫殺送糧食之兵，糧食被他們搶走，運糧隊沒留下活口，阿里不哥準備將軍隊換城運糧隊返回和林并伺機奪權。李談得知有年輕女子找過劉秉忠后加強了別院的警戒，云林在門外聽到他們的談話，她誤會了劉秉忠。

劉秉忠被李談問起來找他的那位姑娘，他的話讓門口的云林很傷心，云林等李談走后闖入劉秉忠房中質問他為何要幫阿里不哥，劉秉忠希望她趕快走，他不能讓她知道實情，劉秉忠不能跟她離開，云林撥刀捅向劉秉忠，她沒想到他會那樣，云林不想心愛的人變成現在的樣子，她舉刀要自殺時被受傷的劉秉忠攔住，劉秉忠讓她將信交給忽必烈。

云林帶信飛身上墻后離開，看完信后知道誤會了劉秉忠，云林騎馬趕回去通知忽必烈。劉秉忠的傷口被包扎好，李談得知情況前去看望，劉秉忠不想再追究下去，他身上雖然中了一刀，但內心是甜蜜的，云林的出現讓他將無法送出的密函帶出。察比和庫撒兒看到運糧隊返城，阿里不哥已派人將兵器藏在車內，意圖里應外和。云林見到姚大人后將劉秉忠的信拿出來，他樣要想辦法通知忽必烈。

李談調集益州精銳部隊，劉秉忠建議他從東平和寧海調動兵馬來做先鋒，李談聽從了他的建議。運送糧草的回城部隊在和林城中遇到盤查后沒被發現，他們帶兵器后集結起來，阿里不哥率軍在和林城外等候，和林守城士兵被殺，阿里不哥收到信號后率軍進入和林城中，和林再次陷入戰亂，董文用和董文忠率軍抵擋，兩個見況不妙只好先撤回汗宮。當庫撒兒知道阿里不哥的陰謀后為時已晚，阿里不哥的軍隊已包圍和林城，察比準備趁亂脫身。

海都懷疑察比等人已經逃走，阿里不哥相信他們扔藏在城中，霍赤提議甕中捉鱉，阿里不哥還讓他通知李談從益州出兵。李談召集兵馬說明造反之舉，劉秉忠撥刀砍去李談的腦袋，他受忽必烈之命秘密調查，李談因叛國而就地正法，劉秉忠清楚將領們的情況，他們的家人都在監視之中，不知悔改者將被處罰，劉秉忠準備帶兵去和林營救察比，他命人趕往開平將消息告訴忽必烈。察比等人在和林城中被圍困起來，雙方展開巷戰，海都率軍發起沖鋒，董文忠在戰斗中被海都用箭射死。

董文用只身保護察比等人來到城門口，面對守軍只能硬闖出去，董文用和庫撒兒奮力殺敵，察比逃走時腿部受傷，董文用盡全力保護察比，察比帶著受傷的腿向即將關閉的城門爬去，庫撒兒身中數刀而死，海都趕到后砍下董文用的一只胳膊，董文用盡最了之力將察比拉到城外，他們騎馬離開，海都眼看他們離開而無計可施。阿里不哥指責海都讓察比逃走，他命海都親自帶領人馬抓回察比。