于縣長得知于小洋放走了趙天虎，于縣長下令將于小洋抓住準(zhǔn)備秘密處決。唐淮川得知了這個消息，逼著于縣長放人。于縣長無奈，只得釋放了唐淮川和于小洋，趙孔武剛一起床，老莫就匆匆趕來，將八路軍工作組被害的消息告訴了趙孔武。自知此事難以解釋清楚，趙孔武只得派老莫前往八路軍總部解釋。工作組和柳青遇害的消息先后傳來，政委決定派遣何二叔前去青龍寨開展工作。第二天在酒樓，趙紅花和何新國先后趕到，趙天虎現(xiàn)身欲殺何新國，卻被趙紅花放走。何新國離開縣城，歸途中遇到一股日軍，趙紅花趕去相救，兩人邊打邊撤退進(jìn)了山里。兩人陷入了絕境，雷耀祖也帶著偽軍過來攪局。兩人被迫躲進(jìn)山洞，趙紅花替何新國取出身體里的子彈。兩人準(zhǔn)備離開，趙紅花突然舉起了手中的槍。原來是雷耀祖帶人攔住了去路。

雷耀祖卻怕木村殺害趙紅花，因此放走了趙紅花與何新國。回到何家灣，何新國精心照顧趙紅花，兩人的感情發(fā)生了飛躍。木村狠狠的懲罰了雷耀祖。何二叔教育何新國，何新國的思想進(jìn)步了很多。經(jīng)過上級批準(zhǔn)，何家灣的武裝終于加入了八路軍。與此同時，趙紅花終于查出了販賣鴉片的元兇竟然是于縣長。何新國經(jīng)過苦戰(zhàn)終于被木村包圍傷亡慘重。多虧八路軍援軍趕來，這才得以解圍。何二叔來到洪漁縣找于縣長，希望一起抗日。于縣長虛以委蛇，滿口答應(yīng)。木村再次與龍本堂秘密會面，密謀拿下青龍寨。木村逮捕了和子，誘使李俊生來跟自己談判。木村限時一小時，讓李俊生必須交出青龍寨的布雷圖。為了營救和子，李俊生終于在木村保證不亂殺無辜后答應(yīng)交出部分布雷圖。

木村兵發(fā)青龍寨，龍母請出青龍令，決心誓死抗敵。龍本堂美滋滋的等著木村攻進(jìn)青龍寨，好扶持自己當(dāng)上寨主。何家灣，正在訓(xùn)練的何新國得到命令援助青龍寨，何新國立即帶隊出發(fā)。唐淮川決心出兵，于縣長百般阻攔。于縣長來到軍營阻止唐淮川，終于忍無可忍的唐淮川扣押了于縣長。木村開始進(jìn)攻，鬼子繞過雷陣直撲青龍寨前。就在鬼子步步緊逼的時候，唐淮川帶領(lǐng)晉綏軍趕到。終于打亂了日軍的部署，劉大炮發(fā)現(xiàn)跟鬼子換回來的炮彈打不響，便帶領(lǐng)炮手去跟鬼子拼命，最后全部犧牲，青龍寨的外圍與雷陣接連失手。老莫找到趙孔武，說劉大炮的炮彈被人做了手腳，這說明寨子里的確有內(nèi)奸，以當(dāng)前的形式，為了保證大家的安全，只有轉(zhuǎn)移是最穩(wěn)妥的，趙孔武和老莫決定撤出青龍寨。