黔軍教導師師長侯之擔盲目分析攔截紅軍渡過烏江就一定能挫敗紅軍，安排部隊在烏江沿岸布防，紅軍已經抵達烏江北岸渡口觀察黔軍動態，并且作出作戰指示，戰士們喝下壯行酒猶如立下軍令狀，冒著生命危險潛入烏江為后續部隊打開戰斗局面。水面泛起漣漪波瀾，黔軍察覺率先開槍進行猛烈攻擊致使紅軍退回對岸，侯之擔一面安排下屬團繼續作戰，一面令自己夫人帶著錢財去往重慶，可見守城之心不堅定。
李德在行軍沿路各種暴怒生氣始終否定強渡烏江的決定。毛主席也感嘆烏江地貌是一道難以逾越的天險，強渡烏江失敗的消息傳來，毛主席看著綿延的山看著奔騰的江有感而發賦詩一首。對岸的黔軍正得意洋洋慶祝擊退紅軍的小勝利，謊報軍情以十數人的受傷打死紅軍二百余人，同時夸下海口定能阻攔紅軍過江。
毛主席和紅軍暫時在附近村莊休息，接到張聞天的消息，說李德、博古朝令夕改又要求紅軍北上匯合賀龍、蕭克。晚上召開政治局緊急會議商討計劃，李德依然堅持共產國際批準的北上計劃，并且擺出上午強渡烏江失敗的事情借題發揮證明建立川黔邊根據地是根本不可行的。張聞天指出渡過烏江的決議是通過黨組織正規程序通過的，怎么能隨意更改，博古根本不顧此種說法堅持離開烏江去往黔東打游擊，毛主席擺出事實，烏江對岸侯之擔的部隊只有一個師又要守烏江又要守遵義，力量薄弱可攻，但是黔東地區即使沒有中央軍也有湘軍、桂軍壓力依然巨大。
毛主席再次提出要重新安排黨內事務和確定一個完整明確的作戰計劃，前線消息傳來前線部隊已經離烏江不到一百里路，情況十分危急，毛主席安排劉伯承去往前線親自指揮強渡烏江戰斗，并且在江岸界開展群眾活動以獲得群眾的支持。自此猴場緊急會議再次重申了黎平會議作出的決議，而三人團的軍事指揮權徹底喪失，周恩來稱猴場會議為偉大轉折的前夜。第二日劉伯承和眾人告別開赴烏江指揮戰斗，約定遵義城見。李德和何克全找到博古強調自己的軍事指揮權被奪，博古心中煩悶覺得毛主席的話也不無道理，三人爭執。
另一邊負責開展群眾工作的劉英同志看望一戶老鄉，老鄉對紅軍好壞顯然不知，當家男老鄉躲在房間不出，直到劉英為老鄉找來飯食并且好言安慰詳細說明才取得老鄉的信任，讓老鄉敞開心扉接納紅軍，并喊出其他被侯之擔欺騙的老鄉一起幫助紅軍過江打敗黔軍。紅軍在城中給老鄉們分米分菜得到老鄉們的認同，紅軍才是真正為百姓著想的人民隊伍。王家烈回到家中妻子給他分析向桂軍湘軍求助的戰略是極其錯誤的，同時讓中央軍薛岳（薛伯陵）的隊伍進入黔地，他既不會去對抗紅軍也不會在戰勝的時候退出黔地，但是王家烈無奈地認為此時此刻求助于中央軍的選擇總好過單槍匹馬對抗紅軍，蔣介石只要自己的軍隊和地盤，但是紅軍卻還想要自己的命。王家烈和邀來的兩個師長商議，讓柏輝章提防侯之擔守不住遵義和烏江的時候隨時頂上。
南昌行軍營蔣介石驚喜黔軍抵擋住紅軍渡江，同時思考更換追剿軍總司令劉湘的位子換忠心的薛岳上任，但是楊永泰建議再成立一路追剿軍讓云南主席龍云擔任司令，且不用考慮王家烈的想法，分析稱龍云和劉湘不可能任薛岳調遣，反而會讓他們心生嫌隙，所以不如故技重施讓何健擔任追剿軍總司令，再賣給劉湘個面子讓其擔任四川主席，這樣一來只要設置一個監督軍監督追剿即可。
劉伯承在烏江兩岸指揮戰士們砍伐竹子為渡江做準備，但是整個參與作戰的一軍團都沒有能用的大型炮彈，只能去找林彪軍團去調，正巧老鄉們趕來幫助紅軍過江，劉伯承詢問有打漁經驗的老鄉是否有別條路渡過烏江，老鄉指出有路但是卻很險無人走過，劉伯承一聽也很是感興趣便讓老鄉帶領著去考察考察。王家烈在城中宴請中央軍，黔軍參謀張鑾幫助王家烈拍馬薛岳，使得薛岳及其部下十分開心，醉酒中揚言要幫助黔軍消滅紅軍，并且立刻派兵追趕紅軍隊伍，口口聲聲說著要一起為蔣介石效力。王家烈有意裝醉試探薛岳真心，雙方半真半假，各有心思。
劉伯承夜晚安排新一次的強渡計劃，安排五十只竹筏進行強攻，安排一個連的兵力埋伏在附近山上以切斷敵人的交通通訊，此次強攻一旦得手就可以為第二日趕來的后續隊伍贏得機會。毛主席、周恩來、朱德和劉伯承同樣緊張，紅軍以兩個團的兵力在回龍場對抗黔軍兩個營，都希望能夠以最小的代價奪取勝利。毛主席與劉伯承英雄所見略同，都提出要調遣軍團部的炮彈趕往強攻所在地新界河進行增援。黔軍崗哨對于新界河和老渡口都加強巡邏，偷渡艱難。
紅軍已經帶著竹筏行動，但是風浪太大竹筏無法靠岸，帶領隊伍的毛連長順利到達對岸，但是作為信號燈的手電筒進水無法使用只好用火柴代替，點起的火光讓同志誤以為是敵軍只好先行撤退，先遣隊司令員帶著紅六團趕到，劉伯承只好原定計劃取消。毛連長無法獲取同志消息，只能帶著剩余的五名戰士按原計劃行事攀登河邊山脈。
劉伯承見到先遣隊司令員張云逸首先坦誠渡江很不順利，剛才的偷渡再次失敗。張云逸告知自己接毛主席、周恩來命令帶著工兵團和紅六團的一個連來支援劉伯承，但是軍事裝備薄弱只有兩門炮、五發炮彈，且敵人的后續部隊已經到達馬場，距離后衛部隊五軍團只有不到兩天的路程，整個戰斗形勢十分危急，壓力巨大。
毛連長五人已經到達山里洞穴偵查情況且休息，毛連長探得黔軍閑聊得知有一個加強排的兵力且后續有一個營的人增援，毛連長幾人未免暴露我軍行動計劃只好按兵不動等待大部隊總攻再在側面幫助進攻。侯之擔擔心紅軍偷渡烏江攻進遵義，只好再下達命令令后續部隊快速趕到烏江攔截紅軍。毛主席耐心給身邊的小警衛員說明自己雖沒有軍事指揮權，但在紅軍生死存亡之際提提意見還是可以的。毛主席雖不在其位仍謀其職，為紅軍的前途殫精竭慮。
劉伯承在天亮時分再次部署強渡計劃，時不待我，紅軍在沿岸架起機槍，安排竹筏下水。新渡口發出炮彈，精準炸掉黔軍堡壘，配合著新渡口作戰的紅軍發起猛攻，讓黔軍措手不及緊急求援幫助新渡口。烏江北岸新渡口附近山上埋伏的紅軍等著增援敵人的到來，一人五發子彈精準射擊。紅軍戰士坐在竹筏上強攻渡口，面對敵人的攻勢，戰士們用生命換取勝利的機會。增援的敵軍被攔截這群人為了五塊大洋不顧生命，與紅軍戰士為了信仰而戰完全相反。敵人的碉堡奪去紅軍戰士的生命，戰士們拼死搏斗，不畏懼犧牲也要完成組織交給的任務，岸邊的同志發出第二枚炮彈將敵人碉堡炸毀。
毛連長帶領的五名戰士從側面進攻成功，讓黔軍誤以為是大批紅軍沖進對岸，紛紛開始撤退，紅軍越戰越勇。在山上攔截增援敵軍的戰士一槍擊斃敵軍營長讓其他本來就不堅定的士兵棄槍逃跑，新渡口失守，紅軍順利攻下烏江。張聞天迫不及待把好消息帶給毛主席，紅軍強渡烏江勝利就離攻進遵義城不久了。陳賡也開心地邀請毛主席、張聞天去吃慶功宴，給戰士們補過一個新年。
大家熱熱鬧鬧開心慶祝，博古和何克全興致倒有些低沉。黔軍王家烈著急未收到侯之擔的江防來電，中央軍薛岳卻把烏江失守的消息傳遞給王家烈，王家烈為之一振，但參謀張鑾卻分析烏江被攻下是好事，因為紅軍這就要奔四川而去不會攻擊貴陽，紅軍不是心頭之患卻要提防中央軍的目標是拿下整個貴陽，這樣一來王家烈要被置于何地，王家烈擔心兵權被奪，趕緊要求部隊回防貴陽。毛主席和周恩來談心，針對五次反圍剿總結進行商討，毛主席體諒周恩來在中央政治局的調節，明白他的心意，二位首長心意相通開懷笑容。劉伯承也在布置下一步作戰計劃，毛連長帶領的紅軍追擊黔軍逃跑余部，戰敗之兵抵擋不過紛紛投降，于是抓獲黔軍剛升職的副連長。毛連長和戰士們打掃戰場收拾槍支，集合隊伍發現還有剩余的銀元收獲不小。
投降被抓的副連長被帶到劉伯承面前文化，此人老老實實將黔軍駐兵情況一一告知，紅軍優待俘虜給其三個大洋放其回家，只要求他以后再不許與紅軍為敵或者為難老百姓。俘虜交代得知團溪鎮的敵軍不知道烏江失守的消息，于是安排曾營長去消滅團溪鎮敵軍。第二日，曾營長匯報戰斗殲滅敵軍整個連，根據俘虜交代遵義城南駐有黔軍的一個營，是遵義城防的外圍據點，是遵義守敵伸出來的一個觸角，必須拿下否則打草驚蛇，紅六團及時報道代替紅四團向遵義守備營發起攻擊。
毛主席和朱德看著行軍的隊伍聊起紅軍眼下的形勢，這一年多以來紅軍的戰斗還是以失敗為多，毛主席認為李德作為一個外國人不了解中國紅軍的形勢無法很好地指揮戰斗，到了遵義之后最好開一次政治局擴大會議將軍事指揮權重新商定，朱德自然贊同。毛主席等主要領導在烏江北岸桐梓坡暫時休息，毛主席聊有興致地猜測這家主人的身份，正說著老鄉就回來了，毛主席和老鄉親切交談，表示等部隊進了遵義還有很多問題要請教。
紅六團正在攻打深溪鎮，一旦拿下進入遵義城就不是大問題了，進入遵義之后部隊就能好好休息調整，商量軍事指揮權的問題了，博古借話題錯開，好消息傳來紅六團拿下深溪鎮，紅四團也及時趕到并且帶著抓獲的愿意幫助攻打遵義的十幾個俘虜來了，紅軍優待俘虜讓大家得知紅軍都是好人，俘虜指出遵義城有三個團而且是侯之擔親自指揮。
遵義城侯之擔也很奇怪為何沒有接到任何有關紅軍的消息，心中已然不安，加之夫人孩子已經撤離到重慶，侯之擔也交代下屬一起離開守不住的遵義，早走為妙。同志們從黎平城繳獲的黔軍的服裝有一大批，劉伯承提出喬裝打扮黔軍帶著黔軍俘虜一起進入遵義城。黔軍果然相信喬裝為紅軍打開城門，戰斗即時打響吹起號角向遵義城發起進攻，侯之擔早已經丟下遵義逃跑，守城的團長也不愿為黔軍繼續賣命帶領著隊伍一起撤退，紅軍攻下遵義勝利在望。