國民黨飛軍訓練完成即將可以用來偵查紅軍行蹤。紅軍也在熱烈討論拿下遵義城的各方可能，王家烈將一個團安排在桐梓，三個團在婁山關，紅軍以十一個團的兵力攻打黔軍的四個團應該是綽綽有余的，但是戰爭的關鍵點就是在拿下桐梓突破婁山關那么拿下遵義就有希望了，而紅軍行軍速度必須繼續提高，用隊伍的靈活機動性轉為主動。對于同志們的情緒問題，朱德和毛主席分頭去安慰勸說。毛主席給紅三軍團的同志們將戰斗形勢簡單分析，鼓勵戰士們在接下來的戰斗中再接再厲，特意表揚紅一團讓大家都以他們為目標，大家爭當英雄團。毛主席接下來給大家分析為何要急行軍，一番解釋得到了同志們的認可和贊同。

紅一軍團埋伏在城外瞄準戰機未等紅三軍團匯合就直接開始了戰斗，一番攻擊一軍團率先打下桐梓，進城安頓好了之后三軍團的彭德懷就來了，三軍團奉命第二日去攻打婁山關要紅一軍團一個團的兵力協助繞道婁山關配合攻打，兩個軍團的負責人再次聚集研究戰略計劃。天亮時趕到婁山關搶占有利地形，在敵人抵達時率先開槍雙方交戰紅軍突破敵人，短暫交戰之后敵人匆忙撤退，但是敵人的真實意圖是以退步引紅軍進入婁山關處已經設好的工事和陷阱處埋伏，據情報顯示敵人六團退至婁山關是因為有十團接應，而紅軍接下來要做的就是由鄧萍對幾個團部進行部署分工攻下婁山關，即使這是場硬仗，但是紅軍在兵力上占據優勢，所以此戰在天黑前必須勝利。

紅軍游擊隊快速行軍趕路，紅一團帶著人在婁山關小尖山進行強攻但是被敵人集中炮火擋回，彭德懷著急地不行，朱德帶著當地的百姓黃老伯給紅軍指出了一條小路可以直接抵達黔軍后方，安排一小隊人在正面佯攻吸引敵人火力點，大部隊跟著黃老伯繞小路上山。黔軍指揮官還得意洋洋念叨婁山關一夫當關萬夫莫開，吸引敵人火力點的紅軍進攻正式開始，其余人攀爬危險陡峭的毛狗小道，正面攻擊的同志為部隊爭取大量時間，側坡攻擊的紅軍被敵人發現提前交火，情勢非常危急。

王家烈收到紅軍攻擊的消息也十分著急，接受幾位下屬的意見調三個團增援婁山關，再讓何知重帶兵攻打桐梓減輕婁山關壓力，張鑾建議王家烈立刻向蔣介石求救，讓薛岳和賀國光出兵包抄紅軍斷其后路。賀國光接到王家烈急電立刻進行部署，命令重慶中央軍攻打桐梓抄襲紅軍，薛岳部也南下加入圍剿。紅軍得知中央軍和薛岳等部都在向貴州行軍，紅軍已經沒有退路必須趕在中央軍到來之前拿下婁山關。

紅軍戰士遲遲無法拿下敵人火力點，只有拼出性命冒著敵人強大的炮火沖上斜坡，配合著大炮，敵人再也無法堅守紛紛逃竄。彭德懷向朱德匯報但是紅三團已經沖鋒三次也無法打下婁山關，黔軍婁山關指揮部也著急喪失兩塊陣地，即使這樣仍然有信心憑借紅軍的火力點無法打上大尖山甚至是關口。紅軍天降神兵到達大尖山偷襲敵人成功，大尖山陣地被成功拿下。黔軍旅長緊急部署讓人奪回大小尖山，又安排點金山迅速布防。

紅軍預料敵人會趕往點金山，于是也集結部隊向點金山進攻，路上恰巧偶遇黔軍便早早埋伏在路邊準備拿下三個營的黔軍，時機一到立刻開槍讓黔軍毫無還手之力四處逃竄，紅軍奮勇殺敵攻下敵人點金山指揮處，抓住俘虜若干，告訴他們大家都是窮苦百姓出身，紅軍不會傷害他們。俘虜明白紅軍是好隊伍是好人，愿意為紅軍指明黔軍在小尖山的炮火點，炮火轟炸小尖山黔軍，與小尖山對抗的紅軍隊伍把握絕好的沖鋒時機順利拿下小尖山，隨即加固工事防止敵人反攻。