趙震天醒來后就在馬家寨里。馬大煙槍熱心抗日，他目睹了趙震天埋地雷的過程后，對他心生敬意。而趙震天在得知眼前就是馬飛燕所說的馬大煙槍后也很吃驚。他脫口而出從一個(gè)自稱為爺?shù)寞偲抛涌谥新犝f過馬大當(dāng)家的英名。馬大煙槍和軍師秀才一聽就知他說的是馬飛燕。他們可一直在尋找離家出走的她。得知她的下落后，秀才親自去趙家莊找她。
此時(shí)趙家莊趙震天的那幫弟兄發(fā)現(xiàn)趙震天失蹤生死不明后，都急的像熱鍋上的螞蟻。秀才突然到訪并帶回趙震天的消息，但前提是要拿馬飛燕換。眾弟兄都不喜歡尖酸刻薄驕傲自大的馬飛燕，一聽說交換他們都忙不迭的一起上前擒住馬飛燕，毫不猶豫地把她帶到馬家寨換趙震天。馬飛燕虎落平陽氣的咬牙切齒。
眾弟兄在馬家寨看到趙震天安然無恙，都非常激動(dòng)。他們一擁而上給趙震天松綁。
趙震天的隊(duì)伍上了馬家寨后，把馬飛燕交給了馬大煙槍。當(dāng)?shù)弥菫榱颂踊槎x家出走的后，趙震天還苦口婆心地勸馬飛燕不要錯(cuò)過秀才這種能文能武的人才。相對于秀才來說馬飛燕其實(shí)比較喜歡趙震天，現(xiàn)在見趙震天反過來還撮合她和秀才，馬飛燕怒氣沖天讓他滾蛋。趙震天毫不生氣，反而如蒙大赦，拔腿就跑。馬飛燕氣的直跺腳。
馬大煙槍和秀才不明白馬飛燕為什么看不上秀才，問是不是有人喜歡她。馬飛燕知道自己的樣子不可能有人喜歡，她反過來告訴他們雖然別人不喜歡她，可她喜歡上了別人。秀才不信，馬飛燕被逼說出了趙震天的名字。秀才妒火中燒提著槍就去追趕趙震天要和他決斗。
被秀才攔住去路的趙震天覺得冤死了。他再三申明自己不喜歡馬飛燕，對秀才沒有絲毫的威脅，可秀才卻對馬飛燕喜歡他耿耿于懷，趙震天簡直無語了。馬大煙槍得知秀才追趙震天決斗去了，大吃一驚，趕緊帶馬飛燕前去阻止。馬飛燕卻卻覺得有人為自己決斗非常得意。追上趙震天后，趙震天當(dāng)眾表明自己不喜歡馬飛燕的態(tài)度，馬飛燕覺得沒面子，氣的轉(zhuǎn)身就走。
小野報(bào)告宮本，他們查到齊大勝縣大隊(duì)的據(jù)點(diǎn)，在距離平谷縣城不遠(yuǎn)的隆陽。宮本于是下令召集日本憲兵隊(duì)和陳水清保安隊(duì)會(huì)議，準(zhǔn)備第二天突襲齊大勝的縣大隊(duì)。陳水清因?yàn)榕c組織失去聯(lián)系，心急如焚苦于把消息傳遞不出去，他只能鋌而走險(xiǎn)托與自己關(guān)系交好的手下胡三幫忙送信。胡三以為他是共產(chǎn)黨，陳水清借口只是中國人想幫中國人。胡三相信了。
胡三連夜往隆陽趕去，誰知經(jīng)過山林時(shí)他失足跌落山坡暈了過去。等他醒來時(shí)天已大亮為時(shí)已晚。此時(shí)小野的憲兵隊(duì)和陳水清的保安隊(duì)正往隆陽開拔。馬飛燕看到后火速回馬家寨通報(bào)。不久趙震天也發(fā)現(xiàn)了小野的隊(duì)伍往隆陽方向匆匆行進(jìn)。他意識(shí)到齊大勝的縣大隊(duì)有危險(xiǎn)。他趕緊帶著隊(duì)伍趕了過去。
齊大勝正在積聚點(diǎn)跟幾個(gè)同志議論，覺得日軍出動(dòng)大量兵力襲擊鴻運(yùn)行，也許接下來就會(huì)針對縣大隊(duì)。說話間周圍的一切安靜祥和，縣大隊(duì)的八路軍們照常活動(dòng)，根本沒有意識(shí)到日軍已悄悄包圍過來。陳水清看到縣大隊(duì)沒有絲毫的防備，意識(shí)到胡三沒有把信送到。他只得冒險(xiǎn)裝出槍擊八路軍沒有瞄準(zhǔn)的失誤，警示了齊大勝的縣大隊(duì)，可為時(shí)已晚。日軍有備而來，他們準(zhǔn)備了大量的強(qiáng)火力，縣大隊(duì)在日軍的猛烈攻擊下毫無還手之力，很快就傷亡嚴(yán)重，節(jié)節(jié)敗退。
齊大勝苦戰(zhàn)到最后身邊僅剩幾個(gè)人跟隨，而他們已經(jīng)彈盡糧絕。齊大勝寧死不屈，最后與包圍上來的日軍開展了近身肉搏戰(zhàn)。就在齊大勝抱著必死的決心時(shí)，趙震天的隊(duì)伍和馬飛燕馬家寨的隊(duì)伍趕到增援。但縣大隊(duì)幾乎已經(jīng)全軍覆沒。但最終因?yàn)楣巡粩潮姡w震天和馬飛燕等人只得邊打邊退。趙震天想帶著齊大勝逃跑，但齊大勝已渾身是血奄奄一息。他請求趙震天幫他想想縣大隊(duì)的后路，他知道自己逃不出去，為了不連累趙震天，他主動(dòng)推開了趙震天。趙震天以大局為重，只好忍痛放棄齊大勝逃離。
小野的日軍最后清理戰(zhàn)場時(shí)，發(fā)現(xiàn)齊大勝氣息微弱，尚有一線生機(jī)。小野頓時(shí)下令不惜一切代價(jià)搶救活齊大勝。
齊大勝的縣大隊(duì)幾乎全軍覆沒，多虧趙震天及時(shí)帶人增援，縣大隊(duì)僅存的一點(diǎn)實(shí)力才得以保存。周團(tuán)長和政委商量，不能讓縣大隊(duì)這股抗日隊(duì)伍就此消亡，可目前沒有合適人選接任。政委推薦趙震天，可周團(tuán)長卻覺得他除了會(huì)捅婁子幾乎沒什么長處。于是政委建議不如委任他為代理隊(duì)長，一來考驗(yàn)考驗(yàn)他，二來找到合適人員后再取代他。為穩(wěn)妥起見，政委還建議派蘇彤去他那里當(dāng)書記，監(jiān)督他鉗制他。周團(tuán)長覺得這樣安排萬無一失，就讓兵工廠的廠長雷文俊去向趙震天宣布委任令。
趙震天在雷文俊宣讀委任令時(shí)得意嘚瑟極了。要知道他可一直不受八路軍待見，現(xiàn)在肯接受他真讓他揚(yáng)眉吐氣的同時(shí)還受寵若驚。雷文俊宣讀完委任令后，趙震天就纏著他，讓他教自己怎么制作地雷。雷文俊嚴(yán)肅地告訴他，做地雷可不是說會(huì)就會(huì)的，他建議趙震天到兵工廠系統(tǒng)學(xué)習(xí)。馬飛燕一聽火爆脾氣就上來了，她覺得雷文俊是故意推脫。她氣憤地罵雷文俊，雷文俊不解地問她是何人。馬飛燕理直氣壯地說自己是趙震天老婆。趙震天趕緊澄清自己與她的關(guān)系，兩人為此大打出手。馬飛燕氣憤地獨(dú)自離開了。
馬飛燕對趙震天的態(tài)度忿忿不平，她一個(gè)人走在山路上時(shí)，不小心崴了腳，還不幸遇到一隊(duì)巡邏的日軍。就在她被日軍包圍時(shí)，正好遇到劉運(yùn)果帶著半斤和八兩等人。他們正準(zhǔn)備去尋找麻四報(bào)仇。劉運(yùn)果當(dāng)即救下了馬飛燕。他告訴馬飛燕，趙震天曾想拉攏他加入縣大隊(duì)，被他拒絕了。因?yàn)樗胫卣聒欉\(yùn)行。他希望馬飛燕能加入到他們隊(duì)伍里。馬飛燕覺得反正都是打鬼子，在哪里打都一樣，于是便答應(yīng)下來。
蘇彤因?yàn)楦绺缣K小山的死一直怨恨趙震天。她在趙震天的縣大隊(duì)里整日對他虎視眈眈，就想抓到他的錯(cuò)處。這天，嘎子突然跑來要告訴趙震天一個(gè)消息。趙震天看了一眼蘇彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告訴他，自己無意間發(fā)現(xiàn)日軍用卡車?yán)舜罅康牡乩?，現(xiàn)在就堆放在城外的一個(gè)廢棄工廠院子里。他怕那些地雷是用來對付趙震天他們的，所以才趕緊過來通風(fēng)報(bào)信。趙震天覺得這是個(gè)難得的機(jī)會(huì)，既然學(xué)不會(huì)制作地雷，不如干脆直接搶現(xiàn)成的地雷。
胡三受陳水清的指派，向周團(tuán)長和政委報(bào)告日軍將大量的高爆地雷堆放在城外倉庫的事。周團(tuán)長和政委對胡三的話將信將疑，他們猜測陳水清會(huì)不會(huì)就是他們安插在日軍內(nèi)部的代號(hào)老鷹的地下黨。但不管如何，他們決定小心行事探一究竟。于是雷文俊帶著一隊(duì)八路軍埋伏在日軍倉庫附近。果然看到宮本和麻四等人帶著一些日軍進(jìn)入倉庫，就在倉庫門打開的瞬間，他們的確看到院子里堆放了很多蒙著布簾的東西。于是他們決定動(dòng)手。
就在他們打死門口看守沖到院子里后，突然發(fā)現(xiàn)倉庫大門被關(guān)閉，一群荷槍實(shí)彈的日軍拿槍瞄準(zhǔn)了他們。雷文俊突然明白中了埋伏，但為時(shí)已晚。日軍如甕中捉弊一般瘋狂掃射無處躲避的八路軍，八路軍片刻功夫就嚴(yán)重?fù)p兵折將。雷文俊也負(fù)了重傷，他躲在一個(gè)障礙物后叫苦不迭，看來這次是必死無疑。他準(zhǔn)備隨時(shí)沖出去與日軍決一死戰(zhàn)。
此時(shí)一心想找麻四報(bào)仇的劉運(yùn)果等人追蹤著麻四的行蹤也趕到這里。他們聽到了倉庫里激戰(zhàn)的槍聲。
原來這個(gè)所謂的堆放高爆地雷的倉庫是日軍吉田設(shè)下的誘敵之計(jì)。他此時(shí)他正和宮本、麻四躲在倉庫后的指揮部里看好戲?，F(xiàn)在雷文俊所帶的突擊隊(duì)只剩下他一個(gè)人，日軍想活捉他，便停止開槍一步步向他藏身的地方逼近。就在這千鈞一發(fā)之際，趙震天突然帶人沖了進(jìn)來。在一番激烈的槍戰(zhàn)之后，趙震天不敢戀戰(zhàn)，背起傷勢嚴(yán)重的雷文俊邊打邊撤離。
在指揮部窗子邊觀戰(zhàn)的吉田和宮本毫不著急，因?yàn)樗麄儼才帕诵∫皫ш?duì)趕來，準(zhǔn)備給共黨來個(gè)前后夾擊。就在趙震天突圍到門口時(shí)，遇到了劉運(yùn)果等人。眼看小野的追兵已近在咫尺，劉運(yùn)果理智地暫時(shí)放下私人恩怨，沒有追擊麻四，而是掩護(hù)趙震天和雷文俊撤離。
趙震天背著雷文俊拼命逃竄，而到處都是日軍的耳目。他們慌不擇路無處躲藏，只好逃往孫淑珍家暫避。此時(shí)陳水清正在孫淑珍家里。趙震天闖入后，陳水清擔(dān)心他們連累孫淑珍，讓他們跟自己找其他地方躲藏。但所有人都不信任他，他只好看著孫淑珍把他們藏入地窖。他們剛剛藏好，追捕他們的兩名日軍隨后就追了進(jìn)來。
他們四處查找，無意間一個(gè)日本兵發(fā)現(xiàn)了床下有地窖。一直關(guān)注動(dòng)向的趙震天突然從地窖中出來，當(dāng)機(jī)立斷地拿刀解決了一個(gè)日軍。而與此同時(shí)陳水清也手起刀落地解決掉另一個(gè)。趙震天和孫淑珍對陳水清的行為非常不解。他們來不及將日軍尸體轉(zhuǎn)移，只能暫時(shí)把他們也搬入地窖。
這時(shí)陳水清和孫淑珍發(fā)現(xiàn)了地上的血跡，清理已經(jīng)來不及了。陳水清讓六神無主的孫淑珍聽自己的，由自己來處理此事。孫淑珍驚訝地看到陳水清突然拔槍打傷自己的胳膊，他又讓嘎子把后院門大開，并把趙震天落下的帶血的刀扔到后門外，并讓孫淑珍故意把床鋪弄亂。他剛安排好一切，小野就帶著白二狗等人訊著槍聲趕來。
小野狐疑地打量著陳水清和孫淑珍。陳水清鎮(zhèn)定自若地告訴小野，說趙震天打傷自己后從后門逃竄，當(dāng)時(shí)他正和孫淑珍在床上睡覺。小野看著凌亂的床鋪和被子上散落的孫淑珍的紅肚兜，似乎明白了剛剛發(fā)生的香艷場面。孫淑珍故作羞澀地靠近陳水清，陳水清甚至告訴小野自己和孫淑珍這兩天就準(zhǔn)備成親。小野意味深長地笑著離開了。