陳水清夫婦被救走讓宮本感到非常失敗，白二狗主動提出由他潛入到根據地附近打探消息。白二狗裝扮成普通農戶的樣子，無意間在榆樹溝看到趙震天的獨立連駐扎在那里。白二狗欣喜若狂地回城邀功請賞。

老三堅持離開獨立連回城找陳水清。這天他在一個小巷口正好看到白二狗向宮本匯報發現獨立連的情報。老三沖動地準備朝白二狗開槍，陳水清在他身后發現他，及時地制止了他。

陳水清把白二狗發現獨立連駐扎地并準備進攻的消息告訴了趙震天。他還分析，根據他對宮本的了解，宮本此次肯定會孤注一擲地進攻，一定會帶著大炮和動用飛機。趙震天想到無處可撤，但當他得知宮本把所有兵力都派到前線，城里守備空虛時，他想到了反將一軍帶人攻擊宮本的后方。

趙震天帶人進城，雷文俊負責外圍引爆地雷，蘇彤則帶著其他人在一個山洞附近安營扎寨。因為趙震天無意中發現這個山洞可以通到安全地帶。果然不久后蘇彤發現日軍的飛機在天空盤旋。蘇彤帶眾人趕緊撤離到山洞。日軍的飛機往他們的營地投擲了許多炸彈，整個營地被炸的一片狼藉，蘇彤等人躲在山洞毫發無損。

飛機離開后，日軍繼續前行，雷文俊下令引爆地雷。頓時日軍被炸的人仰馬翻狼狽不堪。而這時趙震天等人也暢通無阻地進了城。他們埋伏在三號碼頭附近，這里還有一部分兵力駐扎。趙震天給眾人分別下令，他準備進攻這里奪取倉庫里的戰備物資。

小野帶兵被雷文俊的地雷陣炸的七零八落，損失慘重。而趙震天等人施計也順利占領了日軍碼頭。趙震天乘勝追擊直攻入日軍指揮部，宮本如喪家之犬從暗道里逃走。趙震天占領了日軍指揮部，還釋放了關押在日軍監獄里的老百姓。

此刻吃了敗仗的小野和白二狗倉皇逃回城里，結果看到平谷縣城已經被趙震天占領。白二狗撇下小野獨自逃跑。小野也四處逃竄，他逃到一個暗道里無意間卻碰到正在此處的劉運果和苗三妹。劉運果一直想親手殺了小野這個殺父仇人，現在小野自己撞倒槍口上真是老天有眼。劉運果和苗三妹看到小野分外眼紅，他們合力干掉了小野。

趙震天把城門的守衛都換成八路軍，把日軍指揮部的牌子也換成八路軍獨立連的牌子。平谷的老百姓無不拍手稱快。眾人有些擔憂，因為日軍目前只是暫時的失敗，他們極有可能卷土重來，如果日軍反擊不是他獨立連百十個人可以抵抗的。但趙震天卻覺得自己一定盡力守住勝利果實，為平谷縣的老百姓戰斗到哪怕最后一個人。

鐵匠和憨子在護送老紀到團部時，向周團長匯報了趙震天已經占領平谷縣城的事。周團長很震驚。他讓他們向趙震天傳達命令，迅速撤出平谷城，不然可能全軍覆沒。鐵匠和憨子非常不解。