陳水清沒有稱小野的意，他哪也沒去，什么也沒做。小野和宮本有些質疑他們的判斷了。

此時李木子已經準備好機槍，等她看到鐵匠、孫淑珍等人時馬上叫住他們。原來鐵匠他們從醫院逃出來后就躲進孫淑珍家的地窖里。李木子把陳水清的意思告訴他們，然后帶著他們一起趕到日軍的秘密處決點。鐵匠還在懷疑就他們幾個人太少時，李木子一個呼哨把她手下的人都叫了出來。鐵匠等人對李木子神秘的身份充滿好奇。

此時駱嘉軒站在活埋趙震天的大土坑旁指揮日軍往坑里填土，他們要活埋趙震天。

就在駱嘉軒懷著大仇得報的快感指揮日軍活埋趙震天時，李木子等人朝執行死刑的日軍開槍。駱嘉軒倉皇失措地躲到卡車下逃過一劫，他看到營救趙震天的竟然是李木子。李木子等人救了趙震天后突圍，跑得快掩護他們時中彈犧牲。

就在李木子等人帶著趙震天逃離時，小野得到趙震天逃走的消息帶兵趕了過來。日軍和他們展開激戰。趙震天眼看著大家為救他與日軍決一死戰時不斷地有人犧牲，趙震天非常愧疚，他搶過孫淑珍的手槍以死逼迫眾人不要管他，他不想連累更多的人喪命。眾人沒有拋棄放棄他，仍然拼命抵抗，這時劉運果和蘇彤等人帶人趕到，又經過一番苦戰后成功地帶他們離開。

駱嘉軒把李木子營救趙震天的事向宮本做了匯報。宮本大驚，下令對李木子的辦公室和家里都進行搜查。陳水清趕緊到李會長家營救他們。此時李家屋外已經傳來日軍砸門的聲音。陳水清帶著李家二老未逃出多遠日軍就追了上來。陳水清朝打邊撤，正好李木子及時趕了回來。看到父母安然無恙，李木子對陳水清充滿感激。

前往李木子辦公室搜查的日軍向宮本匯報，搜到李木子的一本身份證明。原來李木子是國名黨保密局的高級特務。宮本很震驚。

陳水清按照指示嚴查碼頭過往的行人。突然他在人群中看到李木子。李木子此時返回可謂風險重重。陳水清假裝無意地對李木子搜身，李木子偷偷地將約他到福鼎茶樓的紙條塞到他手中。

李木子離開碼頭后裝著無意地經過自己的家，李家門上貼著封條。李木子稍作停頓后繼續前行，但卻被身后的駱嘉軒看到。駱嘉軒派人緊緊地盯住她，一直跟著她到了福鼎茶樓。

此時雷文俊和蘇彤正送別趙震天、馬飛燕等人進城，他們接到命令到城里接應上級派來的八路軍的大領導。因為縣大隊在爭奪糧食戰斗中表現出色，現在已被周團長正式任命縣大隊為平谷獨立連，趙震天被任命為連長，劉運果為副連長，蘇彤為指導員。從獨立連成立的這一刻起，他們都光榮地加入了八路軍。

日軍高層給宮本傳來文件，告知他八路軍派出了一個代號叫皇后的人，準備到八路軍太行山指揮作戰。日軍派出的特高課也進駐平谷捉拿皇后。宮本下令嚴密搜查車站和碼頭，一定要抓住這個叫皇后的人。同時他還想找出隱藏在日軍內部代號老鷹的人。

李木子發現了窺視她的駱嘉軒的人，李木子干掉了他。陳水清趕到后責怪她好不容易脫離危險為什么要冒險回來。李木子告訴她，就在她準備離開去重慶時，截獲了日軍的情報，稱八路軍一名首長要通過平谷境內到八路軍根據地，指揮根據地的抗日作戰。日軍掌握了詳細信息，甚至包括照片。她非常擔心陳水清的安危，所以才冒險回來告訴他。陳水清沒想到李木子對自己情深至此。

此時代號為皇后的八路軍姓紀的首長已經從碼頭上岸到了約定的順風客棧。他不知道的是，從他上碼頭就已經在特高課松井的監視之下。松井想通過他把前來接應他的八路軍以及老鷹等人一網打盡，所以他讓在暗處觀察順風客棧的宮本后小野按兵不動，一切聽他指揮看他信號。

順風客棧的老板老孫也是共產黨。為了迎接紀首長他提前一個月租下了客棧，確保客棧里所有人都是自己人。紀首長進到客棧不久，?松井就打扮成一個普通商人的樣子也進了客棧。他想窺視紀首長，無奈孫老板稱紀首長所在的二樓被全部包下來了，其他人不允許上樓。不多時趙震天和馬飛燕等人就到了。宮本和小野看到這些重量級人物齊聚客棧興奮極了。但老鷹遲遲沒有出現，松井也一直沒有給他們發行動的信號。宮本命令小野必須等到松井發信號后再行動。

趙震天進到客棧后，假裝要與二樓老板商量，讓他出讓幾間房間給他。所以趙震天上到二樓見到了紀首長。兩人寒暄后趙震天無意中說到自己同行的一個女戰士也姓紀。紀首長大驚。原來紀曉蘭竟然是紀首長失去聯系的女兒。

孫老板假裝買菜帶著馬飛燕和鐵匠等人出門。結果半路遇到劉運果等人。趙震天責怪劉運果擅自離開隊伍，苗三妹搶話告訴他，劉運果是想取回藏在宮本府邸的金條送給八路軍。趙震天才知道錯怪了劉運果。

陳水清意識到這次與紀首長接頭的任務非常危險，他讓手下一個信任的兄弟老三帶著孫淑珍母子離開。倔強的孫淑珍讓老三把嘎子帶走，而她要留下來陪陳水清。陳水清在城門口看到孫淑珍的那一刻喜憂參半。這時宮本過來想核實陳水清是不是老鷹，他看到孫淑珍后極力要求孫淑珍坐上他的車。他是要拿孫淑珍牽制陳水清。

陳水清冒著風險進了順風客棧。宮本和小野看到他進去的那一刻幾乎可以肯定他就是老鷹。陳水清進到客棧后嚷嚷著要見老板。這時他看到松井一副商人的打扮坐在墻邊桌子上喝茶，他故意上前找茬，說松井鬼鬼祟祟。因為松井掌握有老鷹的照片，所以從陳水清進到客棧時，他就認出陳水清就是老鷹。

陳水清裝著不認識松井的樣子要查看他的良民證。松井告訴他樓上的幾個人可能有問題，讓他去查一查。這時紀首長跟孫老板走了下來，他也裝著接受陳水清調查的樣子，松井一時放松了警惕。陳水清突然朝松井出手，殺了松井。紀首長這時才欣喜地與陳水清相認。原來他知道陳水清就是老鷹。

這時趙震天等人從樓上下來，他們這時才知道陳水清真的是地下黨，一直以來他們都誤會和懷疑過陳水清的身份。陳水清知道宮本馬上就回帶兵過來，他讓大家趕緊突圍出去。眾人勸他既然身份暴露，宮本一定不會放過他，讓他和大家一起離開。陳水清卻拒絕了大家的好意，他稱孫淑珍被宮本抓了，他不能扔下孫淑珍。

果然，宮本半天沒見松井出來便馬上帶兵趕了過來。當他看到陳水清淡定地從客棧里走出來，馬上包圍了他。陳水清告訴他松井已經死了，他對自己就是老鷹的身份絲毫沒有反駁。宮本下令抓住了他，接著又包圍了順風客棧。此時，紀曉蘭和鐵匠已經帶著紀首長離開，他們按照陳水清交待的路線找到接應他們的老三和嘎子。因為他們都身著日軍軍服還弄了輛汽車，所以他們幾人順利地出城，與蘇彤等人匯合了。

趙震天等人也在往城外撤離。結果被小野等人發現并追趕。他們拼命往山林里逃竄，想把日軍帶入他們的雷區。誰知剛出城小野就下命用迫擊炮攻擊他們。落在后面的八兩被炮打傷，劉運果堅持要架著他繼續前行，第二枚炸彈又在他們身后爆炸。劉運果被炸暈滾落到山坡下。八兩憤怒地朝日軍還擊，最后身中數彈。

已逃出日軍炮擊射程的苗三妹難舍劉運果，他堅持返回去尋找劉運果。趙震天不愿丟下他，于是命令其他人趕緊與雷文俊匯合，他自己去找苗三妹。馬飛燕等人只好服從命令。