趙震天等人潛入到平谷縣城，他們設計攔住了駱嘉軒的車。馬飛燕把駱嘉軒拖下車，逼問他運糧路線和時間，老奸巨滑的駱嘉軒情知已經驚動日本人，他死活不說，只是苦苦哀求故意拖延時間。

這時李木子乘亂跑到駱嘉軒的車里，翻看他公文包里的地圖后迅速離開。趙震天看到了李木子，但不知其意。這時他們聽到日軍趕來的聲音，只好放棄駱嘉軒趕緊撤離。

趙震天和蘇彤商議，由她帶著馬飛燕和劉運果埋伏在山里，等日軍糧車經過時，由他來牽制日軍，蘇彤乘機搶走糧食。不久他們看到一隊日軍，后面跟著運糧的馬車，馬車后是運糧的大卡車。他們埋伏山里準備等他們進入雷區后進攻。

日軍懼怕趙震天的地雷，同時也怕趙震天的八路軍搶糧，于是他們設計安排白二狗的隊伍在前面帶隊，白二狗不知日軍的意圖，他們被要求穿著日軍的軍服在前面走。白二狗的隊伍一個個忐忑不安，東張西望，小心翼翼。

突然地雷的爆炸聲四起，趙震天等人朝他們發動猛烈進攻。馬飛燕看日軍兵力被牽制，就帶兵跑出去搬運馬車上的糧食。蘇彤怕其中有詐，讓馬飛燕不要沖動，但話沒說完馬飛燕就沖了出去。

當馬飛燕等人接近馬車時，白二狗突然朝卡車方向喊話，頓時卡車車廂布簾大開，滿滿一車荷槍實彈的日軍。他們朝馬飛燕等人開始掃射，馬飛燕帶的人紛紛中槍倒地。

馬飛燕等人中計后被小野抓住全部關進監獄。宮本為試探陳水清，當著陳水清的面嚴刑拷打他們。馬飛燕意志堅定寧死不屈，陳水清眼看著他們受苦心如刀割，但臉上卻要裝出事不關已的樣子。

宮本一直觀察著陳水清，他甚至逼著陳水清親自處死他們。陳水清拿著槍陷入巨大的困擾里。他突然意識到馬飛燕這些人對宮本的重要性，知道宮本不可能現在殺了他們，于是他心中有底舉槍對準了馬飛燕。宮本怕他真的開槍，趕緊制止他。

平谷縣城里到處張貼著通緝趙震天的通緝令。這天路人圍觀時，一個要飯的老太太也擠進人群。不一會，她激動地哭著感慨自己兒子竟然沒死。白二狗路過發現老人的異常，聽到了老人說的話。于是他故意稱自己是跑得快。趙母激動地拉著白二狗的手。白二狗把她騙回家交給了宮本。

小野再次押送糧食時就帶著馬飛燕、蘇彤、劉運果等人開路，身后跟著裝滿糧食的卡車。他算到趙震天投鼠忌器是不會對他們用地雷的。果然趙震天顧忌馬飛燕等人的安全，只得另想它法。

就在小野的運糧隊行駛時，突然前方出現一支迎親隊伍。小野對荒郊野外出現迎親隊非常生疑。確實，迎親隊是憨子、紀曉蘭和苗三妹等人假扮的。小野停下車，下車檢查迎親隊伍里的人和他們攜帶的聘禮。憨子等人急忙阻攔，因為他們的迎親車里的確裝的是槍支。他們與小野的隊伍開始拉扯。

趙震天見時機已到，下令開始進攻。此刻雷文俊帶著另一部分人化妝成日軍的隊伍一邊朝小野進攻，一邊順利營救出馬飛燕等人，還開走了小野的運糧車。馬飛燕堅持要去幫趙震天。馬飛燕和趙震天匯合后，趙震天讓大家往山林深處跑，他想把小野引入他事先布置好的雷區。

小野對趙震天窮追猛打，一路追到山林里，結果雷陣里地雷爆炸，小野損失慘重。陳水清在一旁密切觀察，他乘亂槍殺了幾個部下和日軍。小野看到身后的士兵無緣無故地中槍，急忙抓起一個士兵詢問，就在士兵要說出陳水清時，躲在密林里的李木子用狙擊槍打死了士兵。陳水清身份險些暴露。

小野此時也是傷痕累累，他下令用手榴彈猛攻趙震天。馬飛燕眼看趙震天有危險，她猛地推開趙震天。趙震天安然無恙，馬飛燕卻受傷嚴重昏了過去。紀曉蘭看后稱必須手術，不然有危險。而離這里最近的只有日軍的醫院。趙震天當即決定送馬飛燕到日軍醫院。

趙震天等人換上日軍的軍服，抬著馬飛燕趕到日軍醫院。但醫院門口守備森嚴，既要查證件還要對口令。紀曉蘭機智地與剛到的一個日軍軍官寒暄套近乎，取得軍官的信任后得以混入日軍醫院。他們與醫院值班的李木子擦肩而過，李木子震驚地看到趙震天竟然膽大包天地抬著傷員混入日軍醫院。她決定幫助他們。

紀曉蘭一行將馬飛燕抬到手術室，誰料實施手術的軍醫因為沒有見到手術通知單拒絕為他們手術。紀曉蘭拔出槍威逼軍醫，軍醫卻不為所動。

日軍軍醫在紀曉蘭的逼迫下，最后不得不妥協給馬飛燕做手術。趙震天等人等在手術室外。這時一個日軍軍官帶兵路過，看到了手術室外的趙震天等人。軍官上前詢問鐵匠，鐵匠不會日語一時卡在那里。李木子及時跑過來接上軍官的話茬，稱這幾個人是送傷員過來的士兵。軍官離開了，眾人長舒一口氣。但李木子提醒他們，剛剛離開的軍官絕對懷疑他們，她讓趙震天趕緊到樓下切斷電話線，防止軍官向上級匯報引來更多的日軍。

果然，軍官到醫院辦公室查看這天的入院登記，果然發現趙震天等人的異常。他趕緊打電話向宮本匯報。就在宮本剛剛接通電話時，電話線路就斷了。宮本非常疑惑。此時馬飛燕的手術已經結束，紀曉蘭等人把馬飛燕從手術室抬出來離開時，日軍軍官正帶著人過來，他毫不猶豫地朝鐵匠他們開槍。趙震天把日軍引開，他讓鐵匠一定要帶著馬飛燕離開。

鐵匠他們邊打邊撤，不多時他們就彈盡糧絕了。就在他們絕望時，李木子從樓上窗子扔給鐵匠一把沖鋒槍，及時解了鐵匠的困境。在李木子的幫助下，鐵匠等人終于逃了出去。而趙震天卻被趕來的小野包圍，只好束手就擒。

小野好不容易抓到趙震天這個心腹大患，他們對趙震天施以酷刑，逼他說出縣大隊藏身的地點和劫走的四車糧食藏匿的地方。趙震天打死都不說。宮本讓人把趙震天的母親帶過來，趙母看到兒子被打的遍體鱗傷的樣子心疼的泣不成聲。宮本把趙震天帶走后，開始勸說趙母。趙母終于聽明白他們抓自己就是想脅迫趙震天。趙母誓死不從，小野拿出佩劍恐嚇趙母，深明大義的趙母為了不讓兒子為難，主動撞向小野的佩劍，刎頸而亡。

宮本從上級那里的情報得知，有一個名叫老鷹的八路軍地下黨潛伏在日軍。宮本斷定這幾次行動的失敗皆因這個叫老鷹的人走漏風聲所致。他有些懷疑陳水清。于是想出一個計策試探陳水清。他告訴陳水清，他們要他一起參加對趙震天的秘密處決。

陳水清被白二狗死死地盯住，來不及通知出去，就在他心急如焚時，路上遇到李木子。李木子正想找他打探趙震天的消息。于是她故意裝出被陳水清的車嚇倒的樣子，陳水清趕緊下車攙扶她，乘機把日軍秘密處決趙震天的事告訴了她。他還告訴李木子，估計這只是日軍試探他的計策。

等到了秘密處決點，陳水清發現小野沒有來。他推測小野一定在暗處監視他，看他有沒有通風報信的舉動。確實，小野化妝成農夫的樣子監視陳水清的一舉一動。