胡宜生、江美云、江娃子、錢富貴和寧京妮為尤老兵慶祝生日。不料，老兵酒后吐真言，透露了寧中澤中校已經陣亡的消息。然而，胡宜生并沒有將埋藏心底已久的真相告訴京妮。

江北作戰中，中國軍隊第128師全軍覆滅。日軍為擴大戰果，準備依次殲滅

日軍慶祝著勝利，但在小林眼中，他們歌頌美好的歌曲卻釋放著人類最丑惡無恥野蠻的罪行。古賀一郎欺騙小林，自己也和他一樣，覺得殺戮只是愚蠢的錯誤行為，而他希望小林這樣真正有頭腦的士兵，能和他一起戰斗。

第六戰區正在召開會議，分析日軍的進攻方向。多數人傾向日軍會南犯常德，或者是濱湖糧倉，應抽調部隊馳援江南。而胡宜生分析，橫山勇喜歡冒險，必定會選擇直接奪取通往重慶的戰略要沖——石牌。為了謹慎起見，楊帆決定派胡宜生前去活捉一個鬼子軍官，以獲取日軍情報。

成四妹、清嫂還有土家族群眾一行人準備前往江防軍駐地慰問，結果半路遇見穿插至此的日軍小柴部隊。就在成四妹、清嫂將被日軍捉住的時候，小林一槍擊中了清嫂，四妹在混亂中跌落坡底。

胡宜生等人循著槍聲，救下了昏迷中的成四妹，并繼續追蹤至日軍駐地找到了正欲q暴清嫂的小柴隊長。胡宜生救出了清嫂，將小柴俘虜。為了掩護胡宜生等人順利撤離，尤老兵只身引開追殺的日本兵，最后在重重包圍身中數彈，壯烈犧牲。

最終，從被俘虜回江防軍駐地的小柴少佐的供述中得知，日軍的真正攻擊目標正是石牌！

成四妹認為尤老兵的死與自己有關，心懷愧疚，她向清醒后的清嫂道歉。清嫂表示，害了尤老兵的不是別人，而是日本侵略者。她讓胡宜生給他一個親手殺掉小鬼子，為自己男人報仇的機會。

楊帆向胡宜生傳達了中共上級指示——抗日戰爭就是要打一場人民群眾參與的全民之戰，讓日本軍隊陷入到人們群眾的汪洋大海里面。楊帆命令胡宜生，讓他和成四妹回到土家寨，去團結土家族群眾的抗戰力量。

日軍第3師團向中國軍隊駐守在白洋堤、汪家嘴的第11師發起了進攻。寧京妮在戰地醫院中搶救傷員的時候，遭到了日軍襲擊。傷兵和其他所有醫護人員全部被殺，寧京妮被逼入絕路，毅然跳崖。

胡宜生、成四妹等人將跌到崖底的寧京妮救起，將其送至土家寨接受土家醫術的治療。同時，胡宜生還帶去了武器，將土家族青壯年武裝了起來。從小在山林間打獵的土家族青年，展現出了非凡的射擊能力。

完成了武裝群眾的任務后，胡宜生告別了寧京妮，準備返回江防軍駐地。臨走前，江娃子向清嫂保證，一定要用小鬼子的頭祭奠尤老兵。