胡宜生見到了正面向長江陷入沉思的盧作孚。一番暢談后，胡宜生大膽建議盧作孚，讓民生公司開辟夜間航道。此番建議，言中了盧作孚的心聲。在劃夫隊的船上，成老伯表示愿意擔任領航員為夜間航運指路。眾人痛飲摔碗酒。

盧作孚立刻通知公司各個輪船上的領航員開會，聯合繪制出長江航道的水文情況圖。盧作孚為了國家的命運，開始了孤注一擲的嘗試，民生公司開啟夜航。經過漫長的焦急等待，終于傳來喜訊：首批夜航的船只，順利到達萬縣。

武漢陷落的同時，日軍毒氣彈開路，向應山、鐘祥地區展開了側后迂回攻擊。碼頭上，楊帆帶著江防軍憲兵登上了載有八路軍人員物資的船只。幾番盤問后，楊帆突然向眼前的八路軍干部亮出了自己身份——中共地下黨員。正在楊帆與八路軍干部交接情報的同時，一位旗袍女子與他擦肩而過——此人正是他的妻子。

因為許多領航員在日軍轟炸中壯烈犧牲，成老伯和成四妹登上輪船，為航運指路。

與此同時，日軍狙擊手接到了總部的指示——刺殺盧作孚。而這一企圖，也被瓦西里、江美云、朱若愚、鄭貞等人破譯了出來。

江防軍司令部內，一場針對盧作孚的保衛計劃出爐了。胡宜生找楊帆要來了中正式步槍，他要用這把槍，與潛藏在暗處的日本狙擊手好好地較量一下。

盧作孚前往碼頭的視察行動如期進行。而軍統方面，也想借此次視察，揪出這個潛藏的日本特務。因為胡宜生的干擾，日軍狙擊手沒有刺殺成功。在追捕間諜過程中，江美云不慎肩膀中槍。胡宜生和日軍狙擊手展開對峙，生死瞬間，胡宜生擲出江美云的外套分散了狙擊手的注意，快其一步將其擊斃。

為了追尋到日軍秘密電臺的位置，宜昌所有的電臺開始靜默，等待日軍間諜電臺情報的發出。而瓦西里圈定的日軍間諜電臺的地點，指向了警備司令蔡繼倫的另一座宅邸。偵察行動再次失敗，瓦西里對蔡繼倫不執行電臺靜默表示憤怒和詫異。

民生公司的船只在返航過程中，遭遇日軍轟炸。成老伯身負重傷，被成四妹等人送進了醫院。正好在隔壁探望江美云的胡宜生見狀，主動為其輸血，挽救了成老伯的性命。

尤老兵和江娃子準備奔赴前線。碼頭上，尤老兵遇到了前來尋找自己的妻子清嫂，臨別之時，尤老兵將妻子托付給胡宜生照顧。

瓦西里工作的防空洞在轟炸中未遭命中卻自行坍塌，瓦西里身負重傷，被迫送到重慶。臨別前的贈禮，是朱若愚匆匆給他戴上的一枚冰冷的勛章。

劃夫隊的小龍等人路過坍塌的防空洞，卻被警備司令部以“破壞軍用設施”罪名強行抓捕，受到了朱若愚的嚴刑逼供。成四妹找到胡宜生請求幫助，胡宜生趕緊向楊帆、江美云進行問詢。還沒有得到答復，小龍等三人就已被朱若愚秘密處決。

胡宜生向成老伯和成四妹表示，一定會將此事查個水落石出。為了探尋真相，胡宜生和木爾秘密潛入江防工事，他們驚訝地發現所謂的江防工事不過是豆腐渣工程，不堪一擊。在警備士兵的抓捕下，二人倉促逃離，并抓住機會搶攝下幾張寶貴的照片，以留作證據。

江美云因上峰的濫殺無辜，產生了懷疑的情緒。感受到這一點的朱若愚派人暗中跟蹤江美云。成老伯建議木爾盡快逃離，以避風頭。胡宜生將那些照片副本分別裝入信封中，交給了江美云和成老伯留存。隨后，他只身一人來到主管宜昌江防工事的宜昌警備司令部。他表示關于江防工事，他有詳細的調查報告，要向蔡繼倫司令匯報。