徐悲鴻的留學學費供二人生活已捉襟見肘，學費又不時停發，常出現家無隔夜糧的窘況，于是他們移居柏林，但生活依舊拮據，生病都看不起，徐悲鴻卻仍然熱衷于購買名畫，蔣碧微和同來留學學習繪畫的張道藩對他嘲諷不已。

徐悲鴻寫信給康有為、蔡元培呼吁集資購畫，又到中國大使館向大使借錢買畫，卻遭到大使的戲弄和冷遇。

在導師達仰的指導下，徐悲鴻學業精進，在全法美術展覽上初露頭角。但學費時續時斷，夫妻打工也難以度日，此時，畫商乘人之危想廉價包下徐悲鴻現在和未來的全部作品以牟利，幸有導師達仰及時提醒，徐悲鴻才沒有陷入圈套。

房東之女素珊愛上了張道藩，可張道藩與素珊訂婚前卻向蔣碧微示愛：徐悲鴻為張道藩的訂婚忙碌，渾然不覺。

徐悲鴻準備隨在巴黎馬場寫生時結識的華僑赴新加坡畫畫集資。對他的異想天開，蔣碧微提出反對。

徐悲鴻仍決定赴新加坡，他在新加坡給陳嘉庚等僑領畫像，并向陳嘉庚倡儀建立中國美術館，陳初始答應，后又疑慮重重。

此時，蔣碧微卻在巴黎與張道藩打得火熱，宛如情倡。

不久后，徐悲鴻、蔣碧微回國，康有為鼓勵徐悲鴻教書第一，然后是畫畫，為中國美術復興培養一代新人。

徐悲鴻與浪漫派戲劇家田漢創建了南國藝術學院，第一次上課，他便發現了繪畫奇才吳作人。