蔣介石在南昌接待了準備遷都武漢的中央要員，請張靜江替自己做媒，卻被宋慶齡斷然拒絕。一直跟隨蔣介石的陳潔如為此大鬧了一場。

毛澤東回到湘潭，當地的農民運動搞得風風火火，讓他更進一步理解了土地問題的重要性。周恩來為了籌措起義的軍火，通過一個叫蘇章和的青年跟黃金榮買槍，而此人正是蔣介石安插在周恩來身邊的內線。為了確保再次起義能夠成功，周恩來精密布局，嚴格訓練，還組織大家在廢棄廠房內進行射擊訓練。

誰知道驚動了警察，多虧了工人群眾的自發掩護下，才躲過了暴露的危險。毛澤東根據調查寫成《湖南農民運動調查報告》，闡述了自己對于農民運動的看法，獲得了各方的一致贊賞。唯獨陳獨秀始終覺得毛澤東小題大做，考慮欠妥，十分不滿。

張作霖從山東調來軍隊換防上海，周恩來認為起義的時機已經成熟。為了進一步籌集武器彈藥，周恩來還以參加商會自治保衛團等各種方式，強化了工人的武裝力量。上海第三次武裝起義爆發，周恩來親自率領起義軍浴血奮戰，逐片逐點的展開攻堅戰，一時間殺身震天，血流成河。

武漢的毛澤東家門口，宋慶齡的突然到訪，讓毛澤東大感意外。宋慶齡與毛澤東、楊開慧暢談革命，都不約而同的為國共合作的前景擔憂。在周恩來的激昂動員下，工人糾察隊逆轉形勢，攻占了北火車站、寶山路等最后的敵人據點，取得了最終的勝利。

上海的新政府剛成立，聽聞勝利消息的蔣介石便大張旗鼓地將在外圍駐步不前的軍隊開進上海，著手接管事宜，并恬不知恥的派出北伐慰問團。這時候，汪精衛從國外返回出任國民黨主席，希望繼續堅持孫中山的革命路線。他和陳獨秀在武漢經過商談，還是決定繼續國共合作。這一點使上海國民黨內的元老和蔣介石都十分不滿。

上海工人拒不上交武器，讓蔣介石只得暗中下手，他假造工人內斗的假象，利用軍警收繳了工人糾察隊的武器，還聯合黃金榮擺下鴻門宴引周恩來上鉤。