張金輝把莫燕萍帶到青木公館牢房，莫燕萍被百般虐待逼供，崩潰的表示自己真的什么都不知道。張金輝失去耐心，命手下q暴莫燕萍。莫燕萍拼命抵抗，沈西林路過門外看到這一幕計上心來。沈西林派人要張金輝馬上到自己辦公室，并且停止審訊。沈西林逼張金輝莫燕萍的審訊權交給自己，張金輝迫于沈西林的身份只好答應了。

沈西林用測謊儀的方式惹得張金輝更加不滿，張金輝和沈西林的矛盾進一步加深。沈西林成功營救查理的同伴，并發現二人和日本領事會的會長荒木應熊有聯系。沈西林救下被刺殺的荒木應熊，影子告訴老譚行動再次失敗。影子傳達上級指示，要老譚盡快撤回重慶。老譚表示回去的應該是影子，軍統埋伏的人差不多都死了。影子打算再制定一次刺殺計劃，老譚表示自己隱藏的都不夠，更何況是影子。影子不滿老譚的不信任，老譚警告他藏起來。

沈西林拿錢給何自己相熟的喜樂門舞女玉茹，要她看著莫燕萍不要出事。莫燕萍回到家上吊自盡，被玉茹發現抱了下來，莫燕萍抱著玉茹失聲痛哭。

武田弘一召開會議，天津的日軍和特務委員會的首領，武田弘一強調要徹底清除華北的一切反日勢力。武田弘一拿出影子的照片，令下屬解決掉他。會議結束后，眾人紛紛離開。武田弘一單獨留下了沈西林，武田弘一拿出自己和兩位同學的照片，一位是韓樹森，一位是范江海。武田弘一得知影子是范江海的徒弟，更加忌諱范江海。武田弘一希望通過策反讓范江海為自己所用，沈西林表示倍感榮幸。

韓子生跪在父親的墳前磕頭，離開后老譚來到墳前。老譚想起老韓遇難的那一天，自己跟隨在其后，老譚上前和老漢相認。老譚說出老韓的真實姓名韓樹森，而是他現在是給共產黨搞情報。老譚說出自己就是范江海，老韓看著他陌生的面容，得知他為了潛伏改變容貌，終于相信他就是昔日的范江海。兩人分開后，老韓遇到特務委員會的刺殺，老譚救走了他可是老韓已經氣息微弱。

老譚對老韓的尸體進行偽裝，所以看起來像是幫會干的。韓子生出門買香燭，遇到一個報童傳話給自己，有人在茶樓相見。韓子生在茶樓見到一個人，他說道自己姓周，是老漢的朋友，不僅帶給了韓子生下學期的學費，還承諾以后會來找他。韓子生詢問父親的死因，該人只是說老韓是一個英雄，國家的英雄。

武田弘一開會下令，只要有人策反影子就可以獲得一千大洋，張金輝急忙起身表明態度。武田弘一和沈西林會面，武田弘一對沈西林救下荒木達熊一事，傳達了日本領事對沈西林的感謝。

張金輝為了立功，大肆捕殺隱藏的特務。老譚聽著門外的響動，擔憂的坐了下來。因沈西林救了荒木達熊，所以日本商會將一批材料的代理權交給了沈西林。武田弘一問道莫燕萍，方君年是共產黨，可是莫燕萍沒過幾天就被放了，這是為何。沈西林表示自己和張金輝都審問過她，并且自己和莫燕萍、方君年是大學同學。沈西林承認自己迷戀莫燕萍，武田弘一恍然大悟，提醒他不要因為一個女人影響日本的利益就好，沈西林笑著說自己有分寸。武田弘一的下屬不解武田弘一為什么格外關注沈西林，武田弘一笑道潘主任的人不覺得很有趣嗎。沈西林對于救出莫燕萍有著更深層次的用意，但是面對精明的武田弘一，沈西林只好表示出很迷戀女色的樣子。

韓子生來到法租界找到老譚，告訴他自己想在天津找個差事。老譚驚訝的看著韓子生，問他天津已經沒有親人了為什么還想留下來。老譚建議韓子生會老家去，老家還有韓子生的舅舅的可以照顧一二，天津現在越來越危險。韓子生留在天津就是想知道老韓的死因，老譚不明白韓子生既然知道自己是媽媽改嫁帶給老韓的，老韓并不是他親爹，還有堅持報仇。韓子生哭著說老韓就是自己的親爹，自己要為爹報仇。老譚看著他，報仇是要死人的。老譚將韓子生介紹去外國開的電話局修電話，囑咐他離自己進店，以后有個照應。

莫燕萍被方君年的死和審訊受的打擊折磨的生不如死，玉茹看著她不吃不喝的樣子十分無奈。玉茹臨走時告訴她，就算恨也得活下去才能繼續恨。

武田弘一抓到查理的朋友，也就是日前被沈西林救出來的西班牙商人。武田弘一說道他和反日分子有聯系，沈西林表示自己早就發現他不對，沒有抓他是因為想查出他背后的人。沈西林將近期查到韓樹森和范江海的情報拿給武田弘一，這兩個人后期都了無音信。武田弘一提醒沈西林，查找一下租界的戶籍也許有些眉目。武田弘一想在沈西林身邊安放一個助手，沈西林答應會考慮。

門房邵老栓看到韓子生來自己電話局工作，非常心疼想讓他重新回去學習。韓子生堅定要工作不能讓父親白死，邵老栓苦笑道老韓死了，小韓來了。

玉茹向沈西林匯報莫燕萍的近況，沈西林拿了更多的錢給玉茹，玉茹承諾一定好好照顧莫燕萍。玉茹鼓勵沈西林，看上莫燕萍就去追，別掖著藏著的憋壞了自己。

南京偽政府將建中委派給沈西林當秘書，沈西林要建中把天津所有有頭有臉的任務都請到喜樂門夜總會，建中不解是有任務嗎，沈西林大笑自己更感興趣做生意。武田弘一邀請張金輝品茶，武田弘一詢問他對策反過來的人怎么看呢。張金輝表示蔣介石已經挺不了幾天了，投靠日本式大勢所趨。武田弘一交代張金輝調查特務委員會的人，尤其是沈西林。張金輝表示一定效犬馬之勞，并且最近查到了影子的蹤跡，很快就能給武田弘一獻上一份大禮。特務委員會派人跟蹤影子卻被殺，原來影子是老譚假扮，為學生除去了危險。影子感謝老譚，自己的手下全被日本人殺了，如果沒有老師自己也已喪命。

中統在天津的情報系統已經全部崩潰，影子已經接到命令撤回重慶。影子想和老譚一起走，老譚拒絕，自己留下有新的計劃。

邵老栓和老周會面，邵老栓告訴老周，老韓是為了保護那份基層黨組織名單才死的。天津的基層黨組織幾近被摧毀，上級要求老周等人保護好新建立起來的基層黨組織。老周說道，還有一份基層黨組織名單應該還在方君年手中，千萬不能被日本人發現，如果可以，應該逐步接近莫燕萍。兩人感嘆缺少助手，邵老栓提出眼下可靠又合適的只有韓子生，只要暗中保護好他，可以一試。老周同意可以先試探韓子生，但務必保護好他的安全。

韓子生正式上班，上司提醒他電話維修正天跑進跑出的很辛苦，而且千萬不要碰局里的德國產電話，因為請德國人維修很是麻煩。韓子生認出這是德國的發電機，西門子的，上級對韓子生有學問很是刮目相看。

莫燕萍依舊不吃不喝，并且打翻了玉茹做的食物，玉茹徹底失去耐心，給了莫燕萍一把剪子。玉茹氣憤道，方君年都死了，當初那些人折磨她的時候她為什么不死。莫燕萍拿著剪子想自盡，但是沒有下去手，玉茹眼見莫燕萍有求生的意識，把莫燕萍拉到鏡子前，告訴她別裝出這幅人不人鬼不鬼的樣子，要是不想死就好好活著。玉茹回來后，發現迎接自己的莫燕萍打扮一新，莫燕萍告訴她自己想通了，不會尋死了。玉茹大喜，馬上去做飯迎接莫燕萍的新生。

武田弘一請沈西林喝茶，試探他是日本的茶好，還是中國的茶香呢。沈西林回答日本的茶甜，中國的茶苦，但是中國的茶更耐品，武田弘一大笑這是真話。沈西林告訴武田弘一，自己找到了韓樹森的資料，有證據證明他就是老韓。沈西林拿出老韓的尸檢報告，武田弘一一眼看出老韓的傷口是軍用手槍所致，一定是暗殺。武田弘一詢問，老韓是中統的人還是軍統的人，沈西林說道都不是。武田弘一遺憾沒有見到老同學最后一面，并詢問老韓的兒子韓子生。武田弘一更加關心范江海的所在，沈西林表示他就像人間蒸發一樣。武田弘一笑著看沈西林，說道沈先生太了解自己了，希望不要讓自己感到恐懼。

韓子生工作做得很出色，得到了單獨出任務的權利。一天韓子生正準備出去修電話線，邵老栓突然叫住他，要他幫自己送一封信，韓子生立即想到父親心中起疑。韓子生質問邵老栓是否和父親一起打日本，自己想和父親一樣。

武田弘一詢問影子的情況，沈西林表示見過影子的人死了，并帶武田弘一去了停尸房。武田弘一對尸體上的一刀致命的傷口感到懷疑，要求重新尸檢。韓子生送信過程中的謹慎和小心讓邵老栓和老周很滿意，告訴他，到了時候他什么都會知道。

東華洋行在喜樂門宴請天津的所有權貴，武田弘一也到來。沈西林安排玉茹陪武田弘一跳舞，一曲舞畢，舞池想起掌聲，武田弘一羞澀的向眾人道謝。武田弘一告訴沈西林，天津歌舞升平看到中國人對戰爭的遺忘速度很快。武田弘一對沈西林表示佩服，一個人能在政商兩界游刃有余。