1939年，日軍占領天津衛，但租界內仍然歌舞升平，繁華依舊。沈西林是東華洋行總經理，為人瀟灑八面玲瓏。沈西林在喜樂門包場慶祝東華洋行一周年慶，邀請商業朋友，洪門老大武爺的到來讓沈西林倍感榮幸。眾人正在舞池起舞，沈西林眼瞥見有人鬼祟的跟著武爺，跟了過去發現時殺手想殺害武爺。沈西林立即制服殺手，武爺感嘆自己打打殺殺一輩子，不打算要了殺手的命，沈西林建議將殺手送到租界的巡捕房。
南京偽政府特務委員會突然來到喜樂門要抓人，特務委員會天津站行動隊隊長張金輝也親自到來。張金輝為人囂張跋扈，強行要帶走殺手遭到沈西林阻攔。沈西林表示這里是租界輪不到張金輝動手，張金輝大怒，武爺出面讓洪門的人帶走殺手，張金輝見形勢不利離開。天津特務委員會主任潘志成在門外下令收隊，張金輝不滿沈西林不把自己放在眼里，潘主任警告他沈西林不能動。
沈西林回到家中見到早已等候在此的潘主任，沈西林拿出槍質問今天的事是否潘主任高招。潘主任笑著說武爺不肯和日本人合作，日本人幾次三番的要自己出手，潘主任不解沈西林為何要救武爺。沈西林提醒東華洋行的貨運全靠天津的腳行，腳行歸武爺管，腳行一亂洋行生意萎靡何來潘主任的分紅啊。沈西林將分紅交給潘主任，潘主任責備他不肯表露是自己青木公館特別情報處處長的身份，讓張金輝當眾下不來臺。沈西林說道如此一來哪個老板還敢和自己結交，兵荒馬亂的時代別和錢過不去啊。潘主任大笑果然沒看錯沈西林，并舉薦他做天津特務委員會的副主任。沈西林表示自己對做官沒興趣，而且特務委員會人員成分太雜，尤其不喜張金輝。潘主任告訴他張金輝是軍統策反過來的，不是自己人，潘主任提醒他日本人盯上了特務委員會，并且駐天津的日本情報機構最近有個大人物要來，名叫武田弘一。
地下黨員正在商議除掉武田弘一，中統特工天津負責人老譚突然來巡房。三人警惕的看著老譚，沒想到老譚突然說出了一句接頭暗語的暗語，表示自己就是聯絡人。代號為“影子”的黨員不可置信的看著他。
武田弘一來到天津，與迎接的日本軍匯合。老譚真名范江海，換了相貌和聲音化身成為巡捕老譚，影子表示今天要除掉的人是老譚在日本的同學，武田弘一。老譚指出影子的想法太天真，日本人要是那么好對付，自己何苦變成這個樣子。影子沒有老譚的命令便計劃殺人，老譚要他為兄弟們多準備幾口棺材。
有人在大街上行刺武田弘一，場面混亂不堪。張金輝帶人和日軍合作，殺了中統行刺的特工。
一波未平一波又起，武田弘一的車在行駛的路上，在此受到襲擊，這次是幾個年輕人，他們拿著彈弓攻擊武田弘一并成功逃脫。同行的日本軍官向武田弘一道歉，武田弘一表示這次行程是自己安排的，目的是引出中國在天津的地下組織。武田弘一生氣的是中統的特務一個活口都沒有留下，日軍官惶恐道歉。武田弘一命日軍官幫助自己調查兩個人，尤其是范江海，這個人的實力他很清楚，如果不能為日本所用，一定要除掉。
幾個年輕人成功逃脫后為今天所做事件沾沾自喜，回到學校上課正好上日語課。刺殺武田弘一的一名學生名叫韓子生，對老師莫燕萍有好感。一名學生突然大怒中國人不能學日語，帶領學生們罷課，只有韓子生留了下來。莫燕萍告訴韓子生，戰爭是很殘酷，可是文化是美的。
韓子生回家告訴父親今天刺殺武田弘一的事，父親大怒打了兒子一巴掌，今天稍有不慎韓子生命就沒了。潘主任找來沈西林，詢問之前要他調查的三名官員情報。潘主任告訴沈西林，最近重慶軍統派人想在天津搞破壞動作，該人代號鐵匠，很可能就在那三個人里面。潘主任恭喜沈西林正式被任命被副主任，并要他今晚邀請那三人打麻將，潘主任表示為了沈西林安全，今晚自己就在沈西林包間的隔壁并且給沈西林帶上竊聽器。
沈西林與三位官員打牌，期間不停的試探三人，三人對沈西林警惕起來。一人突然拿刀架上沈西林的脖子，另外兩人進到另一房間打算殺了潘主任。沈西林笑道原來鐵匠不是一個人，而是一個小組，說完趁機殺了該人。潘主任開槍打死一人，另一人拿刀刺進潘主任身體，沈西林在門外看著潘主任死透才趕走該官員。潘主任不甘心的問沈西林到底是誰，沈西林告訴他，今天是個巧合，不過他要感謝潘主任。潘主任瞪著他，沈西林不是中統也非系統而是共產黨員，沈西林說道偽政府的漢奸必須要死。
張金輝帶人趕來，持槍要殺了沈西林，沈西林拿出自己的委任狀。張金輝不可置信的看著他，沈西林告訴他如果不信可以致電南京偽政府。經核實沈西林的身份屬實，從此沈西林接管天津特務委員會。
老韓是老譚的同伴也是一名巡捕，真實身份是中共地下黨員。中共黨員方君年在天津日報任主編，政治傾向過于暴露，老韓計劃將方君年送出天津。
日軍在碼頭的軍糧被炸，沈西林趕去，武田弘一質問為何特務委員會的車會載滿炸藥進入碼頭，而潘主任又在當晚橫死。沈西林表示混在特務委員會的軍統人員已經被清除，武田弘一反問那么中統還有共產黨呢。
武田弘一嘉獎張金輝，他奮力保護軍糧讓自己很滿意。武田弘一命張金輝調查一名叫方君年的人，張金輝表示自己上面還有副主任不好獨自行動，武田弘一詢問那人是沈西林嗎。
張金輝鄙夷沈西林每日花天酒地居然也變成了副主任，武田弘一要張金輝放開手抓共產黨人，一切責任自己背負。沈西林來到青木會館，選擇了一間代理主任的辦公室，下屬不解。沈西林表示上面很可能再派來新的主任，并且自己不想身份暴露，對外自己還是東華洋行的經理。
沈西林找到方君年，兩人是燕京大學的老同學。沈西林勸方君年為國民政府服務，否則就別再天津在待下去，因為不止自己一人注意到了他。方君年激動地趕走沈西林，并強調自己決不為漢奸政府做事。莫燕萍回到家正好碰見丈夫和沈西林在吵架。方君年急忙收拾東西準備帶莫燕萍離開，莫燕萍要他說清楚。方君年想起還有重要事情要出門一趟，離走前囑咐莫燕萍千萬別丟掉自己送給她哪本“源氏物語”。
方君年通過門房老邵聯系上老韓，提醒他們一條線上的人都很危險。韓子生回家途中遇到父親老韓，老韓要兒子送信，韓子生不滿父親總是讓自己送信還不告訴自己原因。方君年遭到張金輝的人追殺，被沈西林所救，并指給了他一條安全的逃生路，自己則在不遠處保護他。沈西林支開了追殺的人，誰知方君年因害怕瘋狂逃跑被發現。方君年來到樓頂跳樓自殺，張金輝看到沈西林告訴他這是武田弘一吩咐自己的行動。
武田弘一對方君年死亡一事，對張金輝很不滿，要求他把何方君年相關的人全部抓起來。莫燕萍正在學校給學生上課，韓子生正癡癡的望著莫燕萍，張金輝突然帶人闖入課堂。莫燕萍護住學生，張金輝卻表示自己找的不是學生，而是她。張金輝帶走了莫燕萍，學生們義憤填膺要搶回莫燕萍，校長攔住了學生們勸他們為莫燕萍禱告。
沈西林等在學校門前，莫燕萍見到他很驚訝。原來，在很多年前，在方君年還是學長時自己和沈西林見過面。老韓得知方君年死后，立即和人前去毀了他所有的書稿和聯系同伴的方式。韓子生再在學校上課，老譚突然帶著警察前來，告訴他老韓死了。韓子生不可置信的趕去找父親，留下悲痛欲絕的老譚在原地。韓子生跪在父親的尸體旁，撕心裂肺的大哭。
沈西林的朋友查理找到他，求他出面幫助放了了一個被海關抓了的西班牙商人，并指出他的特務身份。沈西林盯著他，說道查理的真實身份是英國軍情五處成員。
法醫猜測老韓的死時幫會的讓人干的，遞交驗證報告時，法國上司命他限期破案。