楚留香找到李紅袖，發(fā)現(xiàn)無花也在此地。十分驚訝，無花表示三人好久沒見，要一起把酒言歡，楚留香隱隱覺得事情不那么簡單，他問李紅袖，秋靈素的下落和所有的謎團，李紅袖告訴楚留香，秋靈素的確活著，可以隨時帶他去找她，就在這時，甜兒忽然闖了進來，打斷楚留香的詢問。中原一點紅聽命于楚留香，緊緊看住蓉蓉，蓉蓉對此十分反感，但礙于中原一點紅和楚留香的關系沒有發(fā)作。楚留香為了甜兒和蓉蓉的安全，要中原一點紅將蓉蓉、甜兒送回香榭。蓉蓉、甜兒二人一路倍感親近。楚留香與李紅袖動身前去看望秋靈素，李紅袖借著紅豆訴說情懷，楚留香將紅豆送給了她。

楚留香和李紅袖發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，故意躲進山洞，宮南燕和禿鷹隨后趕至。楚留香讓李紅袖出面與二人周旋，自己在暗處利用蝙蝠，好好捉弄了下禿鷹，結(jié)果讓禿鷹手忙腳亂，鬧出不少笑話，蓉蓉不喜歡被人盯著，甜兒表示有辦法，她設法擺脫中原一點紅的護送，欲和蓉蓉一起自行回江南。就在這時候楚留香和李紅袖來到秋靈素隱居的山崖前，沒想到被自稱秋靈素之仰慕者的忍者阻攔，并與其交手。中原一點紅發(fā)現(xiàn)蓉蓉和甜兒跑了，大驚，還好輕功了得，很快就追上了二人，甜兒怕再被他看住，情急之下使出天一神水，結(jié)果將中原一點紅逼入河中，甜兒誤認中原一點紅為神水所殺，十分后悔。楚留香和李紅袖沖破重重難關，終于得見行藏神秘的任夫人秋靈素，但一無所獲，二人離開之際遇見了無花。太多不明的線索令楚留香決定重新思考。

為了獲知真相，楚留香返回秋靈素棲身小屋，終于得知當年秋靈素被另一美女石觀音所迫，毀去容貌后，感慕于任慈憐惜，下嫁于慈的真相。而任慈一直為李紅袖及神秘人所制，最終被李紅袖于參湯中所下之天一神水所害。秋靈素自覺心愿已了，怕被李紅袖發(fā)現(xiàn)，再受折磨，于是跳崖自盡。楚留香也隨之躍下搭救，李紅袖在暗處目睹這一切，以為楚留香也死了，苦痛悲傷難以抑制。中原一點紅找到無花和李紅袖二人，不信楚留香已死去，決定前往尋找。而此時，崖底的楚留香救醒了秋靈素，允諾還其容貌，讓其快樂生活。秋靈素被楚留香的一片真誠感動了，答應他要勇敢地活下去。楚留香將秋靈素當成了可敬的長輩，可是秋靈素卻將楚留香當成了可以依賴的男人，二人間不知該如何相處？