為了幫助楚留香找到線索，紅袖不斷地跟他分析線索。經過紅袖的提醒，楚留香決定從畫像入手追查。楚尾隨蓉離開丐幫，二人遇到仍一心與楚留香決斗的中原一點紅，蓉蓉這時才知道“張嘯林”的真實身份。蓉蓉欲對楚留香動手，結果卻被楚留香說服，決定跟他一起將事情查個水落石出，楚留香帶著蘇蓉蓉找到當年畫畫像的畫師孫學圃，得知畫中人的真實身份是丐幫前幫主仁慈的夫人，當年名動天下的秋靈素。秋靈素為武林第一美人，她曾許以千金要孫學圃畫她的容貌，卻在他畫成之日，將他的雙眼挖去了，雖然孫學圃眼睛已盲，但他絲毫沒有后悔，反而以得見秋靈素為榮，令留香和蓉蓉大為意外，留香和蓉蓉一路相隨產生情愫，蓉蓉芳心暗動，楚留香卻只把她當紅顏知己。

楚留香和蘇蓉蓉按孫學圃所說找到知內情的素心大師，發現素心早已被神秘的東瀛忍者殺害，根據種種跡象表明，楚留香開始懷疑李紅袖跟此有關，決定要找李紅袖問個明白，甜兒到d場尋找張嘯林，宮南燕誤以為楚留香失蹤了是因為不想追查此事，于是一路尾隨糾纏。二女展開了貓捉老鼠的游戲，甜兒機靈，每次都讓宮南燕棋差一著，令宮南燕大為惱火，發誓要將甜兒抓到手，丐幫白玉魔強搶民女，拐走了宮南燕，欲對她用強，禿鷹追來，向李紅袖要人，李紅袖問明情由之后，準備清理門戶，她告訴禿鷹，丐幫行事一向光明磊落，絕對不允許手下有此卑鄙行徑，就在白玉魔準備對宮南燕非禮之際，李紅袖及禿鷹及時趕到，將其逮個正著。白玉魔欲逃，被二人抓回丐幫，甜兒無意中撿到了宮南燕掉落的天一神水。

白玉魔被帶回丐幫審問，白玉魔為保活命，借機煽動，故意說李紅袖是殺死前幫主的兇手，想要挑戰李紅袖權威。李紅袖憑借高強武藝制伏白玉魔，將其逐出幫外，平服幫眾。楚留香扮成乞丐，和蓉蓉一起打聽到秋靈素當年舊事。二人遇到白玉魔，楚留香故意設計，讓白玉魔口中套問秋靈素嫁與仁慈始末，發現原來秋靈素曾經遭到毀容，不但如此，中間還有無數的謎團待解，二人感到十分驚訝，此時，白玉魔告訴楚留香秋靈素尚在人世，只是不知道在哪兒，楚留香聽了十分驚喜，他懲罰了罪有應得的白玉魔。決定先去會會李紅袖，然后從她口中探聽秋靈素的下落，中原一點紅找到二人，要再比試，楚留香以朋友的身份將蓉蓉托付給一點紅，希望他護她周全，然后只身去找李紅袖。中原一點紅本來就喜歡蓉蓉，當即一口答應。