嘉靖二年，日本使者為了爭搶朝貢貿(mào)易機(jī)會產(chǎn)生了沖突，戰(zhàn)火牽連浙江沿海百姓，從此，大明與日本的官方貿(mào)易徹底終止，嘉靖朝廷政治昏庸無能，權(quán)力內(nèi)斗劇烈，官場腐敗成風(fēng)，軍備松弛，外加日本國內(nèi)正處于混亂時期，各地封建領(lǐng)主殘酷剝削和不斷地戰(zhàn)爭，導(dǎo)致日本破產(chǎn)的農(nóng)民、失職的官吏、失業(yè)的流民、戰(zhàn)敗的武士等在各地領(lǐng)主的支持下，紛紛向海外求出路。延續(xù)多年的倭寇之禍，在嘉靖年間到達(dá)了前所未有的高峰。
嘉靖二十一年明世宗為求長生不老藥命方士煉丹，且因迷信道教而令宮女不得進(jìn)食，只能吃桑飲露水，宮水楊金英等十一人不堪痛苦，摸準(zhǔn)了嘉靖帝的作息時間，準(zhǔn)備趁著他夜宿端妃處，計劃尋機(jī)殺了皇帝，然行刺未竟，史稱壬寅宮變。受到驚嚇的嘉靖帝決定搬往西苑，朝政一干事宜皆由內(nèi)閣把持，不久嚴(yán)嵩任內(nèi)閣首輔，成為當(dāng)朝第一權(quán)臣，嘉靖帝則在幕后暗暗掌控著國家。
山東，神機(jī)營副將戚景通年事已高，解甲歸田，其子戚繼光，承襲祖上爵位，任登州衛(wèi)指揮僉事，官封四品。上任之前父親叮囑兒子一樣要繼承自己的衣缽，為大明蕩平倭寇。
戚繼光意氣風(fēng)發(fā)來到登州衛(wèi)千戶所，看到的一幕卻是自己想像不到的，守門的士兵大白天在打盹，屯田兵都在田里戲耍，原定的五百下屬也只有區(qū)區(qū)三十人，他找到鄔千戶打聽情況，卻發(fā)現(xiàn)千戶正和下屬一起喝酒行酒令，對兵士逃走的現(xiàn)象聽之任之，戚繼光發(fā)現(xiàn)大明軍制早已病入膏肓。戚繼光頂住壓力，下決心整頓軍務(wù)，漸漸地在士兵中樹立了威信，并與軍士頭頭胡守仁結(jié)下了友誼，他告訴胡守仁男子漢應(yīng)該直起腰桿來做人，應(yīng)該為自己為國家而建功立業(yè)。
戚繼光一直在海邊觀測風(fēng)向，發(fā)現(xiàn)之前是西北風(fēng)，前幾日突然改為東南風(fēng)，這日又改為正東風(fēng)，有此風(fēng)信他推斷倭寇必犯我國沿海，他請求鄔千戶立即集合全體士兵嚴(yán)防，但鄔千戶卻不以為然。戚繼光再次來到海邊發(fā)現(xiàn)倭寇船遠(yuǎn)遠(yuǎn)駛來，他急忙跑回衛(wèi)所搖鈴擊鼓警示士兵，卻遭到千戶的斥責(zé)，直到衛(wèi)兵來報倭寇登岸了才倉皇應(yīng)戰(zhàn)。戚繼光主動請戰(zhàn)，但千戶卻讓他看好自己管轄的農(nóng)田和豬圈。
登州衛(wèi)守軍大敗，軍士損失慘重，譚綸將軍帶領(lǐng)援軍趕到，因千戶畏敵怯戰(zhàn)，帶領(lǐng)屬下臨陣脫逃，一刀將其斃命。戚繼光積極迎戰(zhàn)深得譚綸賞識，當(dāng)?shù)弥赣H是戚景通，夸他果然是虎父無犬子，并有青出于藍(lán)勝于藍(lán)之勢，與譚綸一番交談令戚繼光深有觸動，并做出了一生中最重要的決定，辭官進(jìn)京參加武科舉考試，胡守仁追隨其左右。
戚繼光向父親稟明自己辭官意圖，他要武舉會試提名，只有這樣他才有實(shí)權(quán)，有了實(shí)權(quán)才有說話的機(jī)會，只有這樣改革兵制才不會是一句空話。父親見他主意已定決定支持兒子，臨行囑咐兒子謹(jǐn)記“大丈夫敢為天下先”。
海盜首領(lǐng)王直帶著大量的錢財和火藥前往日本，與倭寇首領(lǐng)長谷堪助達(dá)成了利益同盟，他們合謀除掉眼中釘——浙江總督朱紈。嚴(yán)嵩收到王直輾轉(zhuǎn)送來的《清明大河圖》和大量錢財，目的只為嚴(yán)嵩能幫著彈劾朱紈，朱紈本就是嚴(yán)嵩欲除之人，自然樂得順?biāo)浦郏寖鹤咏o湖廣道御史胡宗憲寫信，讓他趕緊回京，罷了朱紈他就向皇上舉薦胡宗憲去接替浙江的差事；同時讓兒子鼓動手下的言官御史彈劾朱紈，一番動作之下成功讓嘉靖革了朱紈的職。百姓愛戴朱大人，朱紈革職之日百姓前往總督府替朱大人喊冤，卻遭到血腥鎮(zhèn)壓，朱紈無奈自盡欲保百姓平安。浙江總兵俞大猷匆匆趕到只見到死不瞑目的朱大人，他狠狠教訓(xùn)了欺壓百姓的士兵，并下令再犯定殺無赫。
戚繼光和胡守仁到達(dá)京師，差點(diǎn)住進(jìn)了黑店，幸遇在山海關(guān)當(dāng)差的伍長楊文幫他們解圍，三人甚是談得來，于是相約去茶館邊喝邊聊，機(jī)緣巧合下認(rèn)識了當(dāng)朝三大才子之一徐渭，并因茶館所唱戲文影射嚴(yán)嵩心狠手辣被定性為反戲，官兵將一眾聽?wèi)虿杩腿甲ミM(jìn)了大牢。
嘉靖二十九年俺答進(jìn)犯一路長驅(qū)直入，營于潞河?xùn)|二十里之孤山、汝口等處，京師告急，史稱“庚戌之變”。嘉靖皇帝稱不喜歡京城太吵吵，要讓俺答滾出去，內(nèi)閣重臣徐階冒死稟奏，稱京城十二團(tuán)營總?cè)隣I名單上有兵馬三十萬，然多年來逃逸者不勝數(shù)，吃空餉、將領(lǐng)私役、勾補(bǔ)老弱，京師各營的禁軍實(shí)際上僅余四萬多人，再除去無法上陣的老弱病殘，能上陣打仗的兵也是一兩千人，這仗根本沒法打。徐階稱自己已經(jīng)召集援軍，但在援軍到達(dá)之前他們需要一支兇猛不怕死的守城軍隊，多多益善，但此事需嚴(yán)閣老來想辦法。
因京城告急，尚未開始的武科舉考試被取消。新任浙直總督胡宗憲配合兵部尚書，接下了城防重任。徐渭求胡宗憲前往五城兵馬司牢房走一趟見見戚繼光，他說戚繼光可以替胡大人守衛(wèi)京師，胡宗憲來到大牢接見戚繼光想聽聽他的高見，戚繼光建議胡大人可以利用牢中現(xiàn)有刑案犯中死囚去守城，若戰(zhàn)死則撫恤家人，若大功則免罪釋放，若小功則改死罪為牢獄。還可以利用此次前往京城參加武科舉的考生，這些人個個弓馬嫻熟，年輕力壯，由他們各帶一隊未獲死罪的刑案犯，這樣京城守衛(wèi)軍就編成了。而他則愿意率領(lǐng)一千死囚守衛(wèi)最兇險也是最薄弱的朝陽門。
城外擁滿了乞求進(jìn)城的難民，戚繼光命令守城官兵開城門放難民進(jìn)來，但守城官兵告訴他俺答驅(qū)趕老百姓騙開城門是常用的戰(zhàn)術(shù)，城門不能開，戚繼光用刀架在守城將領(lǐng)的脖子上逼他開城門，但那將領(lǐng)寧死也不肯開。此時胡宗憲手下副將蔣洲傳令城門不能開，戚繼光希望能夠說服蔣洲，蔣洲看著百姓被俺答所傷也是心痛難當(dāng)，但他告訴戚繼光，如果自己脫了這身軍服肯定第一個跳下去救百姓，但他是一個軍人，得服從軍令。
戚繼光決定親自把難民引去甕城避難，把百姓轉(zhuǎn)移到安全地帶后，戚繼光決定與俺答的先鋒打上一場，俺答一直覺得大明勢弱，決沒想過他們會從后面包抄他們，此時深夜正是突襲的好時候，蔣洲在城樓上看到戚繼光率將士殺到，立即命官兵前后夾擊，將俺答打了一個落花流水。但戚繼光等人此刻并不知曉，俺答撤兵并非一場勝利，退兵的真正原因?qū)崬閲?yán)嵩一黨主張妥協(xié)，為保一時安寧出場了大明朝的利益。
戚繼光徹夜不眠將對抗俺答的經(jīng)驗記錄下來，準(zhǔn)備作為武舉考試的論卷，徐渭看了戚繼光的《備俺答策》，拿起就走，胡守仁預(yù)感他的戚爺要發(fā)達(dá)了。
蔣洲在胡宗憲面前大大表揚(yáng)戚繼光，說他的膽識、武藝、臨機(jī)應(yīng)變都屬于不世出的人才，更重要的是他居然能把這像惡鬼一樣的死囚全部訓(xùn)練成虎狼之師。胡宗憲明顯有點(diǎn)不樂意，他發(fā)現(xiàn)守城的武舉都津津有味地在看閑書，收過來一看竟然就是戚繼光所寫的《備俺答策》，冊子上記錄了來犯敵人的兵器、陣型、編制，還列舉了幾套抗敵的方法，顯然作者不是一個等閑之輩。武舉稟告說這是總旗牌官戚繼光所寫，是徐渭讓他們一人抄了一份速速傳看。蔣洲認(rèn)為戚繼光這下是要青云直上了，但胡宗憲卻認(rèn)為戚繼光恐怕要為這本書死無葬身之地了。
胡宗憲接見戚繼光，說是這次去接任浙直總督，防備倭寇的任務(wù)就落在自己身上了，他想在浙江沿海的衛(wèi)跟所多建幾個炮臺，想聽聽戚繼光的見解。戚繼光則認(rèn)為要加固海防并不在于多造幾門炮，而在于強(qiáng)兵和改祖制，在這一點(diǎn)上倒是胡宗憲頗為認(rèn)同。
戚繼光立了戰(zhàn)功卻依然選擇回山東登州衛(wèi)就職，還選擇坐船回山東，胡守仁萬分不解，戚繼光說以后打倭寇盡早是要坐船的，就當(dāng)先鍛煉起來吧。沒想到船一路顛簸，戚繼光居然暈船了，不慎將污物吐到了浙江秦山鎮(zhèn)的沈家小姐沈黛云的身上，沈黛云非但不生氣，看著這個水師軍官暈船頗覺好笑。兩人在相互交往中產(chǎn)生了傾慕之意，在寒山寺私定終身。
戚繼光回家經(jīng)戚景通同意帶著媒婆前往浙江求親，然而沈黛云將此事告知父母卻被無情拒絕，因為父母早已替她訂下親事，夫家是臺州大商人唐獻(xiàn)之。
當(dāng)戚繼光帶著媒婆趕到秦山鎮(zhèn)，卻發(fā)現(xiàn)這里已經(jīng)被倭寇襲擊，全鎮(zhèn)百姓死傷慘重，沈宅陷于一片火海之中，沈黛云生死未卜。此時沈黛云與隨身侍女正被倭寇逼到絕境兩人攜手跳海。