上世紀(jì)40年代初，華北日軍發(fā)動“五一大掃蕩”，對我冀中軍區(qū)根據(jù)地進(jìn)行“鐵壁合圍”。日軍聯(lián)隊長山口率軍輪番攻擊八路軍，幾次沖鋒都被打撤，他們沒弄清對手，獨立團(tuán)團(tuán)長李銀龍接到軍區(qū)首長的命令，要求他們分批撤退，離天黑還有四個小時，李銀龍擔(dān)心野戰(zhàn)醫(yī)院，他堅持不離開獨立團(tuán)。山口又派兩個中隊進(jìn)行攻擊，他們已經(jīng)損失一個中隊，李銀龍清楚對方是主力部隊，他想為其他部隊的撤退爭取時間，八路軍發(fā)起反沖鋒讓山口意外，山口命炮兵攻擊，八路軍急忙撤退進(jìn)入戰(zhàn)壕。
山口認(rèn)為對方陣地上可能有三個團(tuán)的兵力，日軍四個聯(lián)隊進(jìn)攻受阻，連長命劉漢帶傷員跟隨野戰(zhàn)醫(yī)院一起撤退，眾人都不愿意離開陣地。山口一心想在天黑前拿下八路軍的陣地，他派出全部兵力準(zhǔn)備出擊，李銀龍命全團(tuán)戰(zhàn)士堅持陣地，誓與陣地共存亡，大批日軍在炮火的掩護(hù)下發(fā)起全面進(jìn)攻，等日軍靠近時八路軍發(fā)起阻擊，山口命炮兵對八路軍后方陣地進(jìn)行轟炸，野戰(zhàn)醫(yī)院受到攻擊，李銀龍命人想辦法拖住日軍炮火，二營奉命上刺刀發(fā)起反攻，山口不清楚八路軍的目的，他命令停止炮擊并壓上全部兵力，雙方用刺刀搏殺。
班長劉漢在戰(zhàn)斗中奮勇殺敵，看到連長受傷后沖了過去，日軍進(jìn)攻被打退，連長犧牲前剃頭用的東西交到劉漢手中，山口用望遠(yuǎn)鏡看到戰(zhàn)場上的慘烈，他命騎兵發(fā)起攻擊，劉漢率僅有的幾人與他們對抗，見日軍騎兵到時他們撤向戰(zhàn)壕，在戰(zhàn)壕中和日軍騎兵搏殺，日軍最終拿下陣地。事后李銀龍來到野戰(zhàn)醫(yī)院了解傷情，他出門后忍不住哭出來。
一營和三營全部撤出戰(zhàn)斗，二營沒有消息，李銀龍讓營長準(zhǔn)備小本子記下犧牲人員的名字。日軍在天黑后打掃戰(zhàn)場，劉漢在戰(zhàn)斗中僥幸活下來，他在草叢中看到被日軍俘虜?shù)拇簌i，在夜色的掩護(hù)下劉漢潛入日軍營地，殺死看守后扮成日軍。大鵬被日軍審問，劉漢只身走過去看到大鵬正在挨打，進(jìn)入帳篷后殺死看守并救出大鵬，大鵬換上日軍小軍官的軍裝，他懂日語。
李銀龍打算留下偵察排接應(yīng)大學(xué)生，山口收到軍部命令，日軍要進(jìn)行分散搜索。劉漢和大鵬看到日軍軍火庫，之后進(jìn)入山口營房將他殺死替連長報仇，隨后炸毀日軍軍火庫后飛速離開。王排長帶偵察排護(hù)送大學(xué)生趕往團(tuán)部，劉漢和大鵬去追趕大部隊，他們也不清楚大部隊轉(zhuǎn)移到何處，聽到響動后看到在林中搜查的日軍。王排長發(fā)現(xiàn)日軍后讓大學(xué)生從山路轉(zhuǎn)移。
偵察排和日軍交火，他們要為大學(xué)生轉(zhuǎn)移爭取時間，劉漢和大鵬聽到槍聲后趕過去。偵察排被日軍包圍，王排長命人撤退，他們向山上轉(zhuǎn)移并引開日軍，日軍發(fā)現(xiàn)后方的馬車后知道上當(dāng)，于是改變策略進(jìn)入樹林搜索，王排長被劉漢和大鵬營救，他們看出日軍意圖后趕往學(xué)生方向，聽到槍聲后知道學(xué)生們被日軍追上，鄧薇中槍身亡，大學(xué)生被追上后遭到殺害，只有幾個女同學(xué)被帶一小隊日軍帶走。
王排長遲遲不回讓李銀龍擔(dān)心，劉漢和大鵬攔住押送學(xué)生的小隊日軍，他們順利救走那些女大學(xué)生，聽到槍聲的日軍再次追趕過去，大鵬在戰(zhàn)斗中為救女學(xué)生而身中一傷，劉漢在關(guān)鍵時刻挺身而出，警衛(wèi)排及時趕到消滅日軍，被俘的日軍軍官要求單挑，劉漢答應(yīng)了，他空手對付三名日軍，幾回合交手就交他們制服，清理戰(zhàn)場后帶大學(xué)生到團(tuán)部會合。山田接任山口擔(dān)任在安定地區(qū)的指揮官，他將進(jìn)攻轉(zhuǎn)為駐防，皇協(xié)軍許五提出在安定縣城周圍設(shè)卡盤查。
李銀龍見到機(jī)要員魏建明，魏建明向他說明總部命令及組織上掌握的材料。山田命許五監(jiān)視八路軍的動向，張富貴奉命來到安定縣報到，他被山田安排到許五手下當(dāng)副大隊長，山田懷疑八路軍的主力就在附近山區(qū)，古藤奉命進(jìn)山搜查。王排長偵察到日軍在西關(guān)設(shè)立軍火庫，李銀龍懷疑那是日軍的陰謀，他和政委商量對策，冒然出動可能暴露。
劉漢向李銀龍請命，李銀龍命他帶一個排去西關(guān)執(zhí)行任務(wù)，如果沒能完成就從鳳凰嶺撤回。西關(guān)駐守的皇協(xié)軍引起山田的注意，山田派兩個大隊秘密趕往那里。劉漢帶人到達(dá)西關(guān)后看到皇協(xié)軍在駐防軍火庫，他命人分頭行動。李銀龍在道路兩側(cè)準(zhǔn)備伏擊日軍時發(fā)現(xiàn)大批日軍趕往西關(guān)，他命一營去鳳凰嶺接應(yīng)劉漢并讓三營和四營狙擊那支日軍。
駐守軍火庫的皇協(xié)軍隊長出門后見到劉漢，軍火庫的大門被打開，劉漢看到里面的武器彈藥，眾人進(jìn)入后將它們搬走，皇協(xié)軍無可奈何，他們只得幫八路軍搬運武器。日軍到達(dá)指定位置后向山田匯報，山田命他們就地布防，日軍進(jìn)入伏擊陣地后被八路軍攻擊。山田沒想到部隊被伏擊，他命令撤退，日軍倉皇逃走。
山田得知西關(guān)皇協(xié)軍投降后十分生氣，他命303大隊緊跟其后，企圖找到獨立團(tuán)駐地。劉漢帶人直接趕往團(tuán)部，他沒聽李銀龍的命令。劉漢帶著武器彈藥回到駐地，他還不知道被日軍跟蹤，團(tuán)長一直擔(dān)心他們。李銀龍見到劉漢后詢問情況，當(dāng)他知道沒走鳳凰嶺后十分惱火，李銀龍命趙崗?fù)ㄖ筷狇R上戰(zhàn)斗。山田找到獨立團(tuán)駐地后派兩個聯(lián)隊壓過去，駐地亂成一團(tuán)。
被俘虜?shù)幕蕝f(xié)軍見日軍來時馬上反水，他們潛入醫(yī)院欺負(fù)女人，向日軍靠攏時被打退，他們無路可走只好要求參加八路軍。獨立團(tuán)駐地被日軍攻擊，李銀龍率軍頂住日軍，趙崗向師部求援，獨立團(tuán)和日軍展開一場血戰(zhàn)，山田得知八路軍援軍到后命部隊停止攻擊并馬上返回。
團(tuán)黨委研究決定要處分劉漢，李銀龍不贊成，魏建明路過聽到他們的爭吵，他提出解決辦法，趙崗表示贊同。山田命部隊對安定縣城周圍進(jìn)行大規(guī)模的搜查，許五奉命送運糧，張副隊長準(zhǔn)備借機(jī)教訓(xùn)許五，山上二當(dāng)家趙奎接到消息，土匪準(zhǔn)備搶糧。
劉漢因過失被派到后方的被服廠工作，他雖然心有不滿，但只能服從命令，和他一同離開的還有魏建明等人，劉漢同時擔(dān)任護(hù)送任務(wù)。大當(dāng)家張麻子帶土匪下山搶糧，許五因丟糧而被山田指責(zé)，山田命皇協(xié)軍去村里尋找那些糧食，土匪把搶糧的任務(wù)嫁禍給八路軍。
劉漢跟隨魏建明坐馬車進(jìn)入敵戰(zhàn)區(qū)，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水時被巡邏的日軍看到，她慌忙跑開時被日軍追趕，劉漢來到林中將兩名日軍危害后帶婷婷回到馬車，他們匆忙離開，魏建明感覺情況不對，他懷疑日軍肯定有行動，前面不遠(yuǎn)就是馬家村。日軍在馬家村四處搜查，老百姓被抓出來集中，劉漢進(jìn)入村子，他看到山中獵戶出身的李家兄弟李元豪和李元杰被日軍追趕，劉漢和他們一起消滅進(jìn)入屋里的幾名日軍。