天津警局的年輕探長廖盛輝十四年來總是被同一個噩夢驚醒。夢中，幾個孩子關系很好，但熊熊大火突然出現(xiàn)，將孩子們困住。這場圣南孤兒院的大火在十四年前真實發(fā)生過，但廖盛輝卻無法調(diào)查。
天津特務處處長曾慶海獲得文物走私的情報，文物販子林雄握有一批敦煌文物和玉璽。曾慶海將這一事件交給特務處第一高手家揚負責。家揚擅長用一把手術刀來完成任務，而他，也像廖盛輝一樣，十幾年來被大火的噩夢所困擾。
家揚喬裝打扮后與林雄會面，他向林雄逼問，十四年前的大火，外界所知的是五十二個孤兒死亡，但與之一同消失的，卻是一批要走私往日本的敦煌文物，林雄究竟與這件事有什么聯(lián)系？當手術刀就要刺向林雄時，警察突然出現(xiàn)，以涉嫌文物走私為由，要將他們緝拿歸案。
廖盛輝在商店試衣服時發(fā)現(xiàn)熱鬧追了上來，加入追兇的隊伍，林雄倉皇逃跑，而家揚也在暗處虎視眈眈。就在家揚控制住林雄時，廖盛輝用自己的獨門武器控制住家揚，但武器不太管用，廖盛輝反被拖走，林雄從車上跌落，被警察抓住。家揚則乘機逃跑，他意識到，給特務處傳遞情報的人，給警察局也同樣送了一份。
喬漢生帶著自己的助理曼琪如入無人之境般出現(xiàn)在關押林雄的監(jiān)獄中，林雄見到喬漢生懼怕不已，兩人似乎都是孤兒院事件的始作俑者。林雄有意拋出林雄，試探孤兒院的兩名幸存者，原來是為了實行他籌謀已久的計劃，為十四年前的事件安排一個完美結(jié)局。
曼琪告訴喬漢生廖盛輝的行蹤。廖盛輝此時正在藥店打盹，再次被噩夢驚醒，藥店老板蔣叔關切地詢問。有人來買藥，留下一張照片，廖盛輝發(fā)現(xiàn)這正是林雄被他追擊時的照片，照片背面寫著林雄就是十四年前的縱火犯。廖盛輝追出去，卻被送花的小女孩纏住。
曾慶海的另一個身份是天津商會的會長，他為沒有拿到玉璽向日本人低頭請罪。日本人要求曾慶海妥善處理，以防十四年前的舊事打亂找玉璽計劃。
喬漢生有意組織了一場古董拍賣會，并特意將地點設在圣南孤兒院舊址，將與十四年前的事故有關的人都請來，其中包括十四年前三個孤兒中的女孩琴音，林雄也被他從監(jiān)獄中解救扣押在此，他要開始他的贖罪計劃了。
玉璽的出場震懾了眾人，曾慶海以非法為名要將文物扣留，廖盛輝也提出接收玉璽。喬漢生突然開槍，場面一片混亂，會場出現(xiàn)了槍戰(zhàn)，玉璽消失，眾人倉皇逃出。
原來琴音現(xiàn)在為日本人效命，日本人計劃用玉璽扶植溥儀，分裂中國。他命令琴音假扮廖盛輝的未婚妻以此來接近控制廖盛輝。
家揚找到林雄，用藥物向他逼供。喬漢生有意幫林雄逃跑，并將槍擊案的新聞通過媒體放出。廖盛輝的養(yǎng)父，警察局長震怒，要求查出內(nèi)奸。
廖盛輝被琴音假扮的未婚妻郁子追的煩不勝煩，逃回家中，卻發(fā)現(xiàn)她正和自己的母親聊的火熱。
廖盛輝得知自己與郁子是雙方父母在日本留學時就定下的娃娃親，耍賴不成，十分無奈。
廖盛輝發(fā)現(xiàn)自己被人跟蹤，他根據(jù)跟蹤者丟下的望遠鏡找到線索，前往百物居，要查望遠鏡的原主人身份，但購買者沒有留下真名，賬本里面夾著一張紙條，寫著：舊地重游，隔墻取物，似乎向廖盛輝暗示著什么。
林雄故意在碼頭現(xiàn)身，讓警察抓住，外面危機四伏，他想要尋求警局的庇護。
曾慶海派人以特務處的名義向警局要人，廖父和廖少輝一唱一和，故意將林雄指認成一具血肉模糊的尸體。碰了一枚軟釘子后，家揚親自出馬，揭破廖盛輝的謊言，要求借室審問林雄。
家揚向林雄逼問玉璽下落，林雄不肯說，家揚拿出手術刀逼供，廖盛輝認出家揚就是之前偷襲過自己的人。
這時郁子突然出現(xiàn)，要給廖盛輝送吃的。廖盛輝忙著哄郁子時，從口袋掏出一張紙條，上面寫著：和平飯店，隔墻取物。而另一邊，林雄告訴家揚，他手上握有曾慶海的把柄，如果他死了，這樣東西就會被公諸于世。
廖盛輝按照指示來到紙條上的房間，從墻上的畫像背后拿到了一本名冊。家揚根據(jù)林雄的提示也隨后趕到，兩人打架爭奪，沒想到螳螂捕蟬，黃雀在后，黑衣蒙面的郁子突然出現(xiàn)，要來搶名冊。但名冊被陽光照射后突然自燃，家揚只拿到了碎片的一角。
喬漢生自如地走近關押林雄的監(jiān)獄，警告林雄，他自以為留了后路，威脅曾慶海保護他，但一切卻都在他喬漢生的算計之內(nèi)。他早已設計讓廖盛輝去攪局，名冊早就消失了。
陷入恐懼中的林雄大聲呼喊要向警局提供消息換取保護。
曾慶海從碎片的內(nèi)容得知林雄握有十四年前事件的名單，能使自己身敗名裂，曾慶海心虛不已，阻止手下追查林雄。
日本人意識到一切都是十四年前的故人引發(fā)的，為了引故人出現(xiàn)，他們計劃用十四年前的藥品去毒殺左傾人士，既給故人提個醒，也能乘機攪亂局勢。
天津文化名流接二連三中毒身亡，且死者都是公開的反日派人士。市長發(fā)表聲明想要安撫人心，沒想到當場又有一人死亡。廖盛輝在現(xiàn)場調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)曾家大小姐女扮男裝也來調(diào)查，但沒有揭穿她。
廖盛輝與蔣叔商量局勢，原來蔣叔也是左派人士，他稱上頭已經(jīng)派出一號特工“假面”前來調(diào)查。蔣叔以藥方會診的形式與“假面”成功接頭。
家揚以大夫的身份去做尸檢，發(fā)現(xiàn)尸體表面已經(jīng)死亡，但體內(nèi)的器官卻還是活的，細胞在不斷裂變。由于身體無法承受裂變而導致死亡。曾慶海暗暗心驚，這一癥狀，與他十四年前所發(fā)明的毒藥一模一樣。
家揚調(diào)查的黃粱夢結(jié)果讓曾慶海感動不安，這與十四年前他研發(fā)失敗的?Q81?癥狀十分相像。曾慶海故意讓家揚去調(diào)查林雄，轉(zhuǎn)移他的注意力。
寄居在廖家的郁子敲門進了廖盛輝的房間，沒想到碰上廖盛輝光著身子。郁子倉皇逃跑，廖盛輝有意調(diào)戲，卻被郁子一下推出了半米遠。原來郁子從小習武，力氣大的驚人。廖盛輝借機要逃，卻被廖夫攔住。
廖父讓廖盛輝不要再查黃粱夢了。現(xiàn)在局勢太亂，為了自保就要采用睜一只眼閉一只眼的辦法，等林雄被南京方面接走就高枕無憂了。廖盛輝打著哈哈離開。
家揚找到與林雄關系密切的伙計，用手術刀從他那逼問出線索，郁子化身的黑衣人一直跟著，家揚讓她現(xiàn)身，兩人打斗，家揚發(fā)現(xiàn)了郁子的真面目，雖然傷了郁子的手臂，但家揚打不過郁子。就在郁子要殺人滅口時，家揚掉落的掛墜十分眼熟，郁子想起了一些小時候的記憶片段，放過家揚徑直離開。
家揚向曾慶海匯報情況，喬漢生在背后安排好了一切，林雄只是一顆棋子。曾慶海要家揚調(diào)查喬漢生與廖盛輝的關系，而林雄，則直接除掉。
廖盛輝到春宵閣中，擺出闊少的架子，想要借機調(diào)查。同時，曾家大小姐若蘭也出現(xiàn)在街頭，帶領學生喊著“抵制春宵閣，愛情無買賣”的口號，憑借自己的保鏢開路，順利進入春宵閣示威。混亂中，廖盛輝發(fā)現(xiàn)可疑人員，跟蹤出去卻發(fā)現(xiàn)陷入了喬漢生的陷阱。
廖盛輝第二天醒來，發(fā)現(xiàn)自己手握針筒出現(xiàn)在監(jiān)獄中，身邊是林雄的尸體。林雄被查出與之前的幾名被害左傾人士一樣，被黃粱夢毒害身亡，廖盛輝立刻被刑訊緝捕。
廖盛輝與家揚達成共識，喬漢生一步步在背后操縱著事情的發(fā)展，只有等待喬漢生主動現(xiàn)身，才能查清事情真相。因為廖盛輝被抓，林雄遇害，幾方勢力也都開始警醒。要得到玉璽，只有先查清喬漢生的真實身份。
蔣叔去找“假面”，“假面”分析用黃粱夢的人有兩波，而陷害廖盛輝的這波人，顯然是有備而來。蔣叔決定按廖盛輝給他傳遞的消息，靜觀其變。
廖盛輝在監(jiān)牢里等喬漢生，沒想到被負責關押他的左司令強行押往刑場，準備殺人結(jié)案。家揚出手救人，將他藏匿起來。若蘭無意中撞見廖盛輝，將他認作殺人犯，廖盛輝索性將諾蘭綁架了。