抗日戰爭時期，國民黨指派高級教官麥客秘密訓練一支女子特工“幽靈行動隊”，這支隊伍由中美合作訓練，入圍的11名隊員被派往荒島接受考驗，她們的任務是上島對付被關押的八名死囚，消滅他們后要攻占山頂小屋，時間八小時，麥客希望她們都能活著回來，訓練她們花了不少經費，二丫剛入叢林就被陷阱所殺。

二丫的離開讓她們提高了警惕，冷香身受重傷，已經奄奄一息。紅葉提議兵分兩路行動，島上的死囚想盡各種辦法偷襲她們，黃佳音被籠網罩住，白鴿奮力拼殺，她們被抓獲，一番廝殺后逃出魔掌并殺死幾名囚犯。大喬被囚徒老蝎子用槍所殺，小喬沖出去尋找兇手。

小喬不慎被老蝎子砍傷，她趁機帶傷逃走，老蝎子尾隨追趕。狡猾的老蝎子躲藏在叢林中殺死了燕子，但終被黃佳音所殺。囚犯阿七被俘，他交待自己的武器是一把鑰匙，紅葉識破了他的陰謀，阿七被迫喝下毒湯后倒地身亡。

麥客趕往上海執行特殊任務，他在那里等著“幽靈行動隊”的到來，她們剛入上海就被七十六號特務盯上，上海軍統站已被日軍破壞，因防守松懈被俘，分別關押后接受了審訊，小喬要反抗時被一槍打死。

女子特工“幽靈行動隊”隊長紅葉，善格斗槍擊密碼破譯，穩定性高；出生苗疆的藍蓮，擅長使毒，邪氣，冷艷，獨往獨來；出身南洋華僑之家的白鴿，天生尤物，擅偵查、色誘，與姐妹們的情感觀念迥異，大家通稱她“狐貍精”；擅長格斗的小青，性格粗放，孤兒，沒姓沒名，原上青草命，江湖男兒心，混過戲班子、做過黑道老大的義女；本性溫婉的黃佳音，擅洋場交際、狙擊，上海大戶人家女兒，懂音律繪畫，熟諳大上海都市習俗。

紅葉換上紅裙子后見到上海梅機關的清川任一郎，麥客坐在那里抽煙不止。清川任一郎主動站出來向紅葉提出問題，麥客起身后拉起紅葉跳舞，她不明白這一切都是為什么，麥客也是被秘電召來后被俘，他的上線都已進入七十六號，麥客不能眼睜睜看著她們犧牲，當務之急是先讓她們都活下來。

紅葉和麥客在舞池發生爭執，清川任一郎知道她是中美訓練的精英，紅葉難以冷靜，麥客勸她采用曲線救國的策略，紅葉拂手離開。“幽靈行動隊”寧死不屈，她們被執行死刑，槍響后她們居然沒死，麥客隨后走出來，這是他對她們又一次進行的考驗，那是上峰的安排，麥客提醒她們千萬不要相信看到的東西，小喬被除名，她沒通過考核。

“幽靈行動隊”的第一任務是對付日本人的假幣計劃，上峰命令她們展開鋤J行動，鄭名揚的照片被拿出來，他是上海灘的金融大佬，與日本人有假幣合作，行動地點是溫泉旅館，由紅葉全權指揮。麥客清楚只殺漢J絕對不行，對付日本人的假幣計劃還要采取其它措施，他獨自展開行動，麥客原本反對荒島和審訊訓練。

小青找到在黑道上混的阿黑，他見到她很意外，小青向他打聽起佘山招待所，阿黑聽說過那里的情況。紅葉和黃佳音通過望遠鏡緊盯佘山溫泉門口，她看出麥客對此次行動有自己的看法，紅葉向麥客匯報行動計劃，她們打算混入佘山溫泉，紅葉想用實際行動也激發大家的士氣，麥客有了不好的預感，但還是批準了。

藤原薰子趕往上海，她即將付任梅機關特務隊長，三浦在等著她的到來。

特工隊初上戰場，急于立功，在隊長紅葉的部署下，全體出動，喬裝成五名風塵女子，準備在郊外的溫泉會館干掉漢J鄭名揚。教官麥客另有任務執行，臨行前麥客隱約覺得此行動過急勸告紅葉行事小心。老J巨滑的鄭名揚行事謹慎小心，雖然有五位美艷女子在前，只相中了隊長紅葉伴隨左右，手無寸鐵的紅葉臨行之際，取走了藍蓮頭發上的毒發卡。

紅葉利用溫泉池外藍蓮、白鴿、小青、春妮聲東擊西的配合，手腳利索地干掉了鄭名揚，幾人正欲撤退之際，遇上日本梅機關資深特務頭子藤原浩養女藤原薰子的襲擊，驍勇淳樸的隊員春妮為了掩護撤退，中彈犧牲。首次行動雖勝也敗，眾隊員情緒低落，教官麥客本不認同上峰暗殺計劃，認為鋤J只是示威，并不是對付日軍假幣計劃的好辦法。

藤原薰子此次來上海，正是應養父之命令前來協助梅機關行動隊三浦隊長，根據藤原薰子的分析，判斷此次行動對方應該是一支受過專業訓練的特工組織，薰子對只會除J的特工組織不以為然，認為這支隊伍并無高明之處。