1938年春，日軍特戰隊“山田挺進隊”秘密執行任務，一行二十一人，喬裝成中國百姓，前往史家鎮劫殺國民黨第五十九軍軍長張自忠。

一行人在鎮外遇到史家老二，挺進隊隊員澀谷不慎與史老二相撞，史老二家世顯赫，平日囂張慣了，平白無故被人撞了一下，得理不饒人不給澀谷離去。

挺進隊員松下惠當機立斷，抽出匕首殺死史老二，棄尸路邊。一行人繼續前行，遇到尋找史老二的關家長子關威。

關威沒有識出山田一行人的身份，向一個挺進隊員打探史老二下落，推著自行車向前走出沒多遠，被急急跟來的孫大貴叫住，孫大貴稱關父復發哮喘病，望關威速速回家。

關父其實沒有患病，其目的意在哄騙關威回家與陸小雅成親，關威上了父親的當回到家中被仆人綁住，情急之下做父親的思想工作，稱要從軍打仗抗日殺敵。國難當頭，日軍在中華大地橫行，凡是一個有血性的男兒理應上陣殺敵報效祖國。

關父思想守舊，沒有太大的抱負，只想在有生之年抱上孫子，無視關威慷慨陣詞。

入夜，關家大院賓朋滿座，洋溢著濃濃的喜氣。關威即將與陸小雅入洞房，他在最后關頭沒有放棄逃婚念頭，在表弟方朗的幫助下留信一封不辭而別。

山田挺進隊進入關家大院大開殺戒，沒有放過一個活口，一個小女孩藏在桌子底下瑟瑟發抖，一臉驚恐目睹日本人犯下殘無人道罪行。

關威與方朗披星戴月一路急行，在路上忽然記起忘記將買好的藥送給父親，孝心可嘉的他決定回家送藥。

天色大亮，山田挺進隊在史家鎮設伏，襲擊入鎮的張自忠，雙方進行激烈戰斗，一伙國軍援軍趕來，山田挺進隊被迫撤退。

激烈的戰斗奪去許多無辜百姓的生命，其中包括國民黨營長史勇母親，史勇心情沉重蓋好母親的遺體，憑借現場遺留的彈殼，查出偷襲方是山田挺進隊。

關威返回家中，驚見院子里面一片狼藉，父親已經死去多時，永遠離開了人世。關威從史勇嘴中得知日軍扮成百姓混入史家鎮，立即記起山田挺進隊一行二十一人的長相，雙方曾在鎮外擦肩而過，關威發誓要為父親報仇血恨。

史勇帶隊離開史家鎮追擊山田，被料事如神事先埋伏好的山田殺得全軍覆沒。

關威、孫大貴、方朗隨后出現，三人決定與史勇結為盟友，找山田挺進隊算賬。

一行四人在城門口被守衛攔下，除了關威以外，其余三人被守衛認定是國軍士兵，被集中關押。

僥幸逃過一劫的關威不敢進城，進入山林中與一個紅衣女子相遇，紅衣女子是國民黨軍長冷云飛的女兒，名叫冷傲雪，人如其名，給人冷冰冰的感覺。此番現身，冷傲雪意在救出史勇，她與關威萍水相逢，因有共同目標走到了一起。

保安團長陳小拿的兒子陳大拿在街上閑逛，被關威略施手段拐走，關威計劃利用陳大拿換回史勇一行人。

山田查到城內的開明書店是共黨聯絡站，同時還查到隊伍內部混入了共黨。

該共黨盜走了一份日方的戰略布署圖，在開明書店等侯接頭人。

關威找到保安團長陳小拿，提醒陳小拿必須放掉孫大貴三人，否則其子陳大拿性命堪擾。

陳大拿愛子心切，不得不放掉孫大貴三人。關威言而有信，釋放了陳大拿的兒子，陳大拿從手下嘴中得知兒子歸來，立即派帶追趕關威一行人，卻為時晚矣。

山田挺進隊攻陷開明書店，等侯共黨落網。

武工隊長蘇先生進入開明書店，與山田對暗號，發現山田報上的暗號有假，立即意識到書店已經被日方特務占領。

另一邊，關威聰明絕頂，決定來個“借刀殺人”，山田挺進隊沒有與保安團打招呼便在開明書店執行任務，保安團暫時不知山田挺進隊的真實身份。關威讓孫大貴到保安團通風報信，讓保安團的人以為在開明書店活動的日軍特務是共黨，從而導致保安團與日方“狗咬狗”，如此一來，關威便能坐收漁翁之利，不戰而屈人之兵。

在孫大貴的帶領下，保安團前往開明書店捉拿共黨，山田為了放長線釣大魚，沒有向保安團報上身份，而是派出一個手下護送蘇先生逃走。

等侯多時的關威一眼發現護送蘇先生的是山田挺進隊成員，立即出手偷襲，沈傲雪忽然現身，一槍擊斃山田挺進隊成員。

蘇先生中槍受傷情況不妙，關威一行人扶著蘇先生尋找藏身之處，悅來客棧的老板娘花芙蓉收留了眾人。當晚陳大拿到悅來客棧搜查共黨，在花芙蓉的引導下盤查關威一行人。關威臨危不懼，謊稱自己是山田挺進隊隊長，裝腔作勢嚇走了陳大拿。

花芙蓉好酒好菜招待關威一行人，酒中下了蒙漢藥，關威一行人喝完酒昏死過去。

翌日，一行人相繼蘇醒，與幾個巡街的日軍士兵發生沖突。

悅來客棧的伙計馬三見關威一行人與日本人敵對，恍然大悟意識到錯怪了眾人。雙方是不打不相識，原來花芙蓉也是專殺日本人的愛國女英雄，眾人返回悅來客棧一番商議，一拍即合組建“神勇突擊隊”。

山田挺進隊混入悅來客棧尋找蘇先生，關威一行人扶著蘇先生逃出悅來客棧，在花芙蓉的私宅暫避風頭。

保安團進入花芙蓉的私宅搜查，關威一行人藏在地窖里面避難，一只老鼠發出叫聲引起了保安團士兵注意。關威抓住老鼠放到地面上，保安團的士兵見是老鼠弄出聲響，沒有再繼續搜查，打道回府。

蘇先生受了重傷無法返回部隊，他的真實身份是武工隊隊長，英勇無敵殺過許多日本鬼子。關威雖然聽過武工隊的名號，但謝絕了蘇先生加入共產黨的邀請，打算憑自己的能力為父親報仇。

史勇效力于國軍陳營，與共軍水火不容，再加上父親當年死于帶領農奴起義的共軍手中，史勇對共軍充滿仇恨，趁著房中無人，欲出手殺掉蘇先生。

關鍵時刻沈傲雪進入房中阻攔史勇行兇，兩人到房外交談，沈傲雪的思想覺悟高于史勇，國難當頭，國共兩軍已經結盟對付日軍，史勇理應放下個人仇恨，將民族安危放在首位。

一直以來，沈傲雪做夢都想投奔共產黨，蘇先生不但是共產黨，而且還是殺敵無數的武工隊隊長，沈傲雪返回房間一臉敬佩與蘇先生套近乎。

蘇先生因無法返回部隊，決定把獲取的日軍戰略布署圖送給國民黨，史勇是國民黨營長，是攜帶戰略圖前往國軍陣地的不二人選，關威一行人計劃為其打掩護，聲東擊西引走日軍。

在實施計劃的過程中，關威與沈傲雪被日軍追擊，兩人于危難中見真情，不離不棄一起逃跑，在花芙蓉一行人的接應下成功逃走。

史勇在關威一行人的掩護下甩掉日軍，只身一人進入沂臨城，將日軍的戰略布署圖呈交給小野。

小野是山田挺進隊成員，長期潛伏在國民黨內部，他的真實身份無人得知。史勇渾然不知羊入虎口，被關入大牢侯審。

關威獲知史勇被擒，與方朗跑到國軍營地門口鬧事，如愿以償被關入國軍大牢。

另一邊，馬三與花芙蓉合力劫持監獄廚師郭貼，將其軟禁。

郭貼的副手準備回監獄上班，馬三攜帶炊具趕到監獄，在其副手面前謊稱是其表弟，因其母患病，他專程到監獄來頂幾天班。

小野秘密會見山田，在山田的命令下繼續潛伏在國軍內部，與己方部隊里應外合攻打沂臨城。