冷軍長在史府一言不發地一碗接一碗的喝酒，關威陪著喝心中忐忑不安。三碗酒下肚冷軍長突然發話問關威是不是喜歡自己女兒，他能不能給女兒幸福。關威慷慨激昂地說自己就是喜歡冷傲雪，雖然不能給她安穩的生活，但卻能讓冷傲雪生活的幸福快樂。冷軍長臉上冷若冰霜，心里卻十分認同和欣賞關威。冷傲雪得到父親的祝福和認可欣喜萬分。

山田被停職又覺得自己辦事不力歉疚地要切腹自盡，深愛山田的松下惠心如刀割卻又阻止不了。這時日軍上司兩村打來電話，松下惠急忙勸阻了山田。

兩村力勸山田軍人有尊嚴固然可敬，可為了尊嚴受別人相激拿切腹維護尊嚴卻是不可取的。他說日軍現在的當前要務是繼續研制新型武器，可他們的行動被國際媒體曝光讓他們陷入被動，再加上最近臺兒莊戰役日軍失利，他們現在要扭轉劣勢任務十分繁重。兩村稱山田現在被停職也未嘗不是好事，山田正好利用這段時間好好休養。

這時澀谷和松下惠走進來恭敬地跪立在兩村面前。兩村宣布上級命令稱，山田停職由澀谷繼任，他們現在的首要任務是確保日軍交通線的安全。兩村最后離開，松下惠見山田失落不得志的沮喪模樣十分心痛，澀谷臨危受命感到肩上擔子的沉重。

關威被冷軍長灌醉夜不歸宿，陸小雅醋性大發地找冷傲雪大鬧并將關威帶回。冷傲雪看著他們一起離開的身影很失落，轉頭看到父親冷軍長愛憐又責怪地看著她，冷傲雪心里很不是滋味。

冷軍長和史勇交談，告訴他軍部已經同意讓他恢復軍籍。史勇卻說自己曾在犧牲的兄弟面前發過誓，要重建三十八團，而他在關威小分隊身上看到了三十八團不屈不撓的那種精神，這也是他一直沒有離開小分隊的原因。冷軍長理解他的想法，他說打日軍在哪支部隊都一樣。

冷軍長這時猶豫起來，史勇讀懂了冷軍長的擔憂。史勇堅定地表示，自己一定會好好照顧冷傲雪。冷軍長贊許地點頭，他說想把冷傲雪許配給史勇，史勇一時沒有反應過來，他說自己一直將冷軍長當成父親一樣。冷軍長最后與女兒依依惜別。

澀谷向下屬下達命令，對所有有抗日情緒和行動的人統統殺光，決不手軟。眾日軍領命，一場大屠殺即將展開。