美馬有兩匹寶馬，一只叫菊花青，一只叫胭脂紅，馬萬海決心要殺這兩匹馬。?馬萬海偷偷用毒果喂了菊花青。菊花青死了，美馬聞訊趕來，傷心欲絕，卻不知馬的死因。馬萬海說家里有醫馬的祖傳秘方，并要下山到益春堂抓藥。?馬萬海在益春堂抓藥，給掌柜的開藥方其實是一封密信，讓他轉交給黑葡萄。?義勇軍賀司令也知道了軍馬場的秘密，正打算炸毀軍馬場，于是派黑葡萄與馮、馬二人里應外合。?山谷突然出現賀司令帶來的義勇軍隊伍，他們用手榴彈炸開木圍，和驢子、萬海里應外合攻打棉帳篷。美馬被驢子擊斃。尾崎帶部隊趕來，然而軍馬場已被徹底摧毀。聽完了日本兵仔仔細細的匯報，尾崎鼻子流血了。他下命令，四處通緝馮驢子和馬萬海。?黑葡萄為馮馬二人設宴，希望他們借此機會加入義勇軍。?上司列隊訓話，把尾崎視為教材范本，灌輸仇恨中國人的思想，說中國人狡猾大大的，要征服中國，任重而道遠……?老蛾子買了豬肉挑著上山，為二人慶功。?老蛾子犒軍的事被尾崎知道。一個夜晚，獨自一人下山的老蛾子被抓走。?獄中，尾崎假惺惺地來看望老蛾子，打聽山上的情況，還要認老蛾子作干媽，被老蛾子痛罵。

日本軍營。上司斥責尾崎剿匪不利。尾崎說，這只是些綹子，不成氣候。現在是夏秋，山深林茂，到處是青紗帳，很難剿滅。這些人打日本人，也打義勇軍，還搶老百姓，如果把他們逼急了，投靠了義勇軍專打皇軍就壞了。他還是主張智斗，爭取之，以華制華。?驢子找馬萬海發牢騷，說戰利品太少。馬萬海也憤憤不平，慫恿驢子搶劫義勇軍的倉庫。?奔兒請纓，下山探聽賀司令的物資藏在何處，正好秋兒來了，二人結伙下山。從喝醉的彭翻譯官知道了秘密倉庫在哪兒。?驢子捷足先登，趕走了賀司令的人，把倉庫搶了個溜光，迅速撤退。尾崎趕來撲了個空，氣急敗壞，火燒倉庫。?義勇軍軍營。賀司令大發脾氣，認為是驢子招致日本人，說早晚要收拾驢子，武力收編。?馬萬海聽說，風鈴渡最近有一伙人從哈爾濱來的人秘密聚在一起大賭，賭技高超，都在鄉下。馬萬海躍躍欲試。鎖龍和秋兒力勸，馬萬海仍心癢難熬。?楓林澗。馬萬海的賭癮發作，連夜帶著鎖龍到坐山溝聚賭，中了尾崎的圈套，被捕。所幸鎖龍逃回山里，將發生的一切告訴了驢子。驢子大罵馬萬海不務正業。?馬萬海被押入獄。尾崎不用刑，每日和馬萬海飲酒暢談。?馮驢子來到老德林家秘密住下，和老德林商議辦法。老德林說，關押馬萬海的監獄原先是個油坊，當年為了防胡子，老蛾子家有個地窨子與油坊相連，可以想辦法出逃。?尾崎要處決馬萬海，驢子故意中計來劫刑場。

驢子在牢房和馬萬海又打了起來，非要兩人關在一起。深夜，驢子把馬萬海叫醒，一同和奔兒從地道逃走。?黑葡萄設宴給馬馮二人壓驚，對驢子舍身救馬萬海非常欽佩。?驢子回山，正碰見花貍子為非作歹，遂勃然大怒，整治花貍子。割下他一只耳朵。花貍子懷恨在心，偷偷下山。?花貍子被抓，尾崎對他好生款待，花貍子受寵若驚，屈膝投敵。?第二天，花貍子領著二人轉戲班子吹吹打打上了山，告訴驢子，自己請了戲班子上山慰勞弟兄們，驢子答應只讓他們呆一個晚上。?驢子等人喝得酩酊大醉，秋兒告訴馬萬海，花貍子帶著戲班子上山了。馬萬海驚呼，不好，趕快跟我走！帶著弟兄們直奔老帽山。花貍子帶著戲班子的人從衣箱里取出槍，驢子的兄弟死傷慘重。?馮驢子成了光桿司令，無處立身。馬萬海把他請上了山。?尾崎請花貍子喝酒，讓日本特務老陰天帶了花貍子的首級，到山上拉著桿子投靠驢子。驢子又拉起了山頭，任命老陰天為二掌柜。?尾崎在排子溝堵截賀司令，曹大個子前往馬萬海和馮驢子的山上請他們救援。?馬萬海帶隊來訪驢子，說排子溝有激戰，可能是賀司令的隊伍中了日本人的埋伏。恰好賀司令派來的曹大個子向二人求援，二人沒表態。曹大個子憤憤下山。