趙景垣喪命，劉明幸得逃脫。一夜，明糾黨到「味之素」貨倉縱火，此后，上海日本機構不斷有不利的事件發生。香子責馮對上海日人保護不力，馮謂已囑巡捕房加緊緝兇。香子隨又指出一切與精武門有關。一夜，明往夜總會找強，出示奪獲之香子秘密武器小金鈴，并說出香子的秘密身分，又以民族大義相激，要強說出香子的居所，強以言詞推搪，明一怒而去。強終日為事務忙碌，把程冷落，程對女友汪月琪表露心跡，頗有怨言。強找香子，出示小金鈴，又指出她原來的真名，強求香子放精武門中人一馬，香子反勸強勿多管閑事。一日，程發現強與香子偕行，妒火中燒，回家后神情頹喪，馮慰之，程對父坦言心事，謂一直缺少家庭暖，馮囑程早找對象，成立小家庭，心靈可得安慰。一日，膳太郎正與強簽妥合約，明已追至，膳太郎即以手槍對付明，幸強及時阻攔，明乃脫險。香子即致電馮，把此事報告，責強為兩面派。馮把香子說話轉告強，強氣極乃約程同游「大世界游樂場」解悶。精武門中人將集會致祭趙景垣，香子探得消息后即致電馮，要屆時派人前來相助，務要把精武門派中人翦除。馮囑強該晚代辦一事，但不明說所辦者為何，令強憂心忡忡，急性找正在排演話戲中的程商議。

文強發現馮敬堯交托的貨物，竟是一發發的子彈，不由大愕，腦海中即想象出香子持槍向劉明等掃射的鏡頭。經過多番考慮，他毅然電告陳翰林，囑代通知精武門中人防范，但聲明此事一定要使他置身度外。文強代表馮敬堯，在倉庫里與香子辦妥移交手續，香子大悅，吩咐手下開箱取出槍械，孰料，箱內空空如也，眾相顧失色。此時，劉明率精武門人沖上，雙方展開惡斗，文強受襲，口吐鮮血，劉明挺身袒護，對門人謂是自己人。香子持匕首欲刺文強，為了自衛，文強不得不把她殺死。劉明感激救命之恩，料想馮敬堯一定不會放過文強，要求與之同返精武門暫避風頭，遭文強拒絕。阿祥逃脫，奔告馮敬堯，指文強出賣了他們。馮勃然大怒，打發手下到各處搜索，不論生死，務要把文強擒獲。程程不知事變，還癡心地在珠寶店前等候文強，同購訂婚戒指。文強憔悴疲累，蹣跚地走近食物攤檔，被馮手下發現，窮追不舍，文強中刀沒命奔逃，幸得馮一手下暗中相助，文強才得逸去。程程焦慮向父追問文強的下落，馮反應冷淡。文強按著傷口，跌跌撞撞往叩長貴的門。

丁力奉馮敬堯命往查探文強的下落，在長貴家發現文強，矛盾非常，他既不忍心好朋友受害，又禁不住虛榮的引誘，但畢竟他還是江湖義氣中人，終放過文強一馬。深夜，程程在惡夢中，尖叫文強救命，馮聞聲入房，撫慰女兒。陳翰林氣急敗壞找力，透露巡捕房已下格殺令通緝文強，要求力加援手，并后悔道出此事皆因他做事魯莽，因而把文強牽累。力悲憤莫名，揮拳向翰林痛擊，氣平之后，還是把文強藏匿處說出。長貴為文強包扎傷口，謂文強徹夜夢囈，不斷呼喚程程，文強觸起心事，央長貴為他送信。陳翰林尋至，要求文強立即隨他上車離開此地，但文強固執說要見程程一面，才放心離去；并表示他們已約在教堂后山見面，翰林為文強的癡情感動，決定送他前往。程程喜得文強字條，用計撇開祥的跟蹤，循小路向約會地點奔去，全然不覺另有馮的手下伏在草叢里監視著。文強在遠處看到一切，內心紋痛，唯有失望離去。在長貴與翰林周詳的布置下，文強避過嚴密的關卡檢查，安然坐上火車，逃離上海。