軍統別動隊與廣瀨神風特工隊決戰，神風占據優勢，更是使用火焰噴射器，整排客棧以及民房變成一陣火海，整個軍統別動隊除韓虎、梁成外都葬身火海，十分慘烈。抬棺人將裝著林建豪、潘中和的棺材抬出城外，鮮血從棺材的縫隙處流下。聶文峰等人在城外接應，潘司令毫發無傷，而林建豪則鮮血如注，昏死過去。

肖嫣稟告左光宗神風隊殺死軍統別動隊一事，陳啟認為廣瀨正樹兇殘陰狠，應早謀出路，否則火燒到45旅就后悔莫及了。正在這時，廣瀨正樹前來，肖嫣藏在柜中。沒想到，廣瀨是為45旅送糧而來，肖嫣裝作與左光宗偷情，躲過一劫。廣瀨將松井司令文件交予左光宗，命左光宗調兵協助圍剿八路。韓虎、梁成組裝武器準備與廣瀨決議生死，肖嫣阻攔反勸他們與利箭聯合，再行復仇大計。

孟小飛去找抬棺人打聽棺材是否送出，被清水發現，章云飛將他抓住游街示眾，百般折磨。這時假扮成日軍的李劍、于占和和韓虎、梁成配合，成功接近清水，一番激烈打斗救出孟小飛。肖嫣要加入利箭特戰隊，并對李劍表白，李劍支吾沒有答應。?潘司令回到營地，為揪出內奸，故意放出風聲，泄露利箭特戰隊在鳳城的駐軍之地竟是警備隊的廢棄倉庫。趙參謀心虛下山報信，卻拐騙冬子、嘎子進城。潘司令派喬連長去找。山貓找到清水，將情報告與清水，并帶清水抓住剛進城的冬子、嘎子，殺死前來尋找兩個孩子的喬連長。清水將兩名孩子關押在春香樓的密室里。冬子巧施一計，騙過看守，逃出密室。

冬子、嘎子逃出春香樓，卻未能將緊追的特工甩掉，被特工抓回。廣瀨得知利箭特戰隊城內據點，不顧清水阻攔即刻出兵，前往廢舊倉庫。趙春生、林建豪傷愈歸隊，肖嫣、韓虎、梁成也配合利箭特戰隊共同迎戰神風隊。廣瀨輕敵，不知舊倉庫已布下天羅地網，李劍等人逐個攻破，一對一殺死神風隊隊員。韓虎、梁成犧牲，最后只剩廣瀨一人。

廣瀨劫持肖嫣，李劍將肖嫣救出，并搶過火焰噴射器對準廣瀨，廣瀨被活活燒死。三木帶人前來查看，所帶之人皆被炸死，倉皇而逃，回去報告清水。清水去看，只見整個神風隊果然無一幸存。此時，清水接到通知，松井將于后天攜一千兵力抵達鳳城。為威懾左光宗，清水前去45旅向他借備用營地以安置后天到來的聯隊，此事正好被林筱雨聽到。林筱雨想去給李劍報信，卻見左府外都是特務，于是片翠翠去找老中醫把脈安胎，翠翠答應，帶著日本特務跟上翠翠等人。

翠翠去見老中醫，林筱雨借機離開卻被翠翠發現，林筱雨直言此事關乎鳳城安危，翠翠放她走。?利箭特戰隊駐地，特戰隊成員正在慶功，肖嫣再次問李劍是否同意她加入利箭特戰隊，李劍說要由組織批準，肖嫣賭氣說如果這樣她就去投靠日本人了。李劍勸她不要激動，肖嫣正言說要為哥哥、戀人報仇，開始新生活。李劍見肖嫣情緒激動，便好意耐心勸慰她，二人正在拉扯之時，正好被林筱雨看到。

林筱雨見李劍和肖嫣拉扯，雖然心中生氣但還是將松井攜聯隊前來鳳城之事告與李劍，李劍匆匆隨林筱雨而去。肖嫣獨自回房，回想往事，內心蒼茫，決定與過去一刀兩段，開始新的生活，她起身離開利箭特戰隊駐地。李劍化裝成郎中隨林筱雨、翠翠來到左府。李劍審時度勢，勸左光宗不可再猶豫不決，不然定遭松井暗算。二人正在交談之時，清水前來詢問軍營之事，李劍藏起。待清水離開，左光宗表明態度，聯合潘司令領趁早起義。

李劍回到駐地策劃起義事宜，卻發現肖嫣已經離去。李劍派人趕緊去找肖嫣。而肖嫣已經與清水講好條件，只要清水殺了章云飛，她可以為清水做任何事情，清水表面答應，并派三名特工隨肖嫣一起去刺殺章云飛，然章云飛十分狡猾，再加上琴美從中攪局，章云飛逃走。清水向肖嫣承諾一定抓住章云飛，并下令全城搜捕章云飛。

李劍得知清水正在全城搜捕章云飛認為事情絕非這么簡單，因起義之事他前去左府，卻正遇混在左府當下人的章云飛，章云飛認出了裝扮成郎中的李劍。李劍告訴左光宗章云飛正在府上，左光宗剛要派人去抓他過來，章云飛自己來了，李劍躲入屏風后。章云飛言明來左府是為投奔左光宗。左光宗不信，這時琴美前來抓捕章云飛，琴美假意射擊，章云飛躍窗而逃。陳啟欲殺琴美報仇，左光宗阻攔。