1941年，全國抗戰形勢日趨白熱化。同年8月，日本駐山西鳳城軍區總司令松井巖一集結重兵，對鳳凰山抗日根據地展開了猛烈進攻，我軍在敵眾我寡的抗戰形勢下浴血奮戰，松井調集大批軍火以及駐鳳城45混合旅部隊前來增援，八路軍抗日根據地形勢危急。潘中和司令派以李劍為首的利箭特戰隊前去攔截日軍軍火車，切斷日軍軍火供應。

利箭特戰隊八人各顯神通，前來鳳城地區的第一次人物圓滿完成--成功將日軍軍火車炸毀，李劍為掩護他人，自己脖子被刮傷。李劍特戰隊受到潘司令褒獎。潘司令講明此次利箭特戰隊前來山西是為潛入鳳城，配合解放鳳城，并將他們的行動命名為利箭行動。李劍急著執行大任務，卻被潘司令派去下山接攜帶重要文件前來的劉政委。

丟失軍火的松井怒扇擅離職守的警備隊隊長清水光一，清水解釋是為督促45旅軍官上路才忽略了對軍火的防衛。松井告誡清水，中國人的事情要中國人來管，45旅消極抗戰，他已報告南京政府，南京政府已派特派員前來。松井告訴清水炸軍火車的首領是李劍，其姐李玲是鳳城地下黨頭目，父母就在鳳城附近的村子里。

天降大雨，李劍和劉政委滯留玉良鎮，進入一家客棧。李劍剛進入客棧，被同在客棧吃飯的軍統殺手刀疤臉張志一伙盯上，他們誤以為李劍是易容之后的軍統叛徒、南京特派員章云飛，剛要動手卻有一曼妙的女子進入，此人正是45旅旅長維持會的兩名漢奸調戲女子，李劍剛要出手相救，卻見那女子竟用金針防身，嚇退兩名漢奸。角落的駝背老人正觀察著一切。

深夜，李劍與劉政委、小馬約定好明日行路之事回房間睡覺，他們所言皆被駝背老人聽到。張志一伙人等趁夜要殺李劍，李劍察覺潛入隔壁房間卻被林筱雨誤以為是流氓用金針扎的全身麻痹。張志等人追至林筱雨房間，李劍林筱雨二人配合將三名殺手殺死，而后李劍回到劉政委房間，劉政委、小馬與張志幾人火拼，卻被駝背老人偷走文件包。駝背老人跳窗而逃，劉政委心急如焚，命李劍追回文件包，李劍跳窗追出。

前來迎接特派員的45旅副旅長陳啟聽到客棧內的槍聲急忙趕來，打死一名軍統殺手，張志去追李劍。陳啟命偽軍包圍客棧，小馬為掩護劉政委身亡，劉政委腿部受傷被陳啟所捕。?雨中，駝背老人健步如飛跑進山神廟，李劍緊追不舍。