何晨把日本人舉辦音樂會的消息帶給了高暢他們，但她卻把王立強也帶到了高家老宅，高暢擔心地問她這人可靠不可靠，她信心滿滿的說，王立強是個可信任的人，也有能力幫助他們，絕對不會壞他們的事。高暢他們計劃混進樂隊營救蘇婉婷的想法不可行，王立強答應從監獄方面下手救人。高暢他們正在積極地想著辦法時，謀劃著如何才能有較大把握地救出蘇婉婷，這時恰好有幾架飛機飛過，一下子讓高暢想起來了他們上學時，那個圣約翰教堂下的防空洞，一頭通到教堂的大舞臺，另一頭通到教堂圍墻外。深夜，高暢他們三個人摸進學校，偷出了鑰匙打開了防空洞的洞門。中共地下組織準備做好兩手準備，一是協助高暢他們，如果萬一不成功，再實施他們的營救計劃。
音樂會開始前，蘇婉婷私下里去找這次音樂會的指揮松阪先生，請他幫忙，松阪答應了。高暢暗暗替換掉了一個號手，自己坐到了那位學生的位子上。佐藤也被在酒里下了藥。做好了這些，便為營救的成功打好了基礎。音樂會開始后不久，佐藤便要去廁所，這時的舞臺帷幔被拉上了。高暢跟過去，到廁所打暈了佐藤。隨即，高暢返回舞臺與蘇婉婷一起帶著松阪先生往防空洞里跑。中村司令官等的時間長了，便覺有詐，跳上舞臺解開帷幔一看，僅剩下一幫音樂學院的學生樂隊。馬上下令追捕蘇婉婷他們。
再說蘇婉婷三人跑著跑著，很快便被追來的日本憲兵給圍堵住了，高暢靈機一動，假裝挾持住了松阪先生為人質，逼日軍放他們過去。跑進防空洞，松阪先生不進去了，他說日本憲兵不會拿他怎么樣的。蘇婉婷他們從防空洞里出來后得到了中共地下組織的接應，中途又有中共黨員家卡車阻攔追擊來的日本憲兵的摩托車隊。
邊跑邊與敵人槍戰過程中，高暢的右肩不幸中了一彈。扔了車子，王立強帶著高暢和蘇婉婷來到了他事先安排好的一個地方。這個一直幫助營救宋婉婷的王立強到底是個經過生死的老兵，毅然運用最簡單而又是最有效，當然也是最疼痛的辦法，為高暢硬生生地往外取出了子彈，治療一下槍傷。追擊而來的佐藤，從蘇婉婷他們丟棄的轎車里發現有血跡，斷定他們中有人受了傷，于是便命令憲兵挨家挨戶地毯式搜查下去……
佐藤從蘇婉婷他們駕駛的車子里看到了血跡，循著血跡追查下去。王立強原來帶他們隱藏的地方是他的好兄弟黑龍的家，這時，黑龍的一個兄弟來報說，鬼子馬上就要搜查到這里了。黑龍趕緊讓王立強他們躲進他的儲藏室里的地窖里去，包括他的三個兄弟。首先來敲門的是何局長帶領的警察，貓叔告訴何局長，黑龍是自家兄弟，不會與中共有關系。何局長他們剛離開黑龍的家，不料佐藤帶領著日本憲兵，還帶有軍犬來到了。又回到黑龍的家復查，搜出了地窖，并發現里面有人。兇殘的佐藤直接往地窖里扔手雷，里面的人無一幸免于死亡。都認為地窖里被炸死的人就是高暢、蘇婉婷他們，連何局長也認為女兒晨晨與高暢他們在一起，一定在地窖里被炸死了，當場昏厥。于是，黑龍被當作窩藏共黨嫌犯抓捕起來了。
中村司令官對這次蘇婉婷的成功脫逃與音樂會的失敗大發雷霆，責怪佐藤的無能，但佐藤告訴他，已經把幾個共黨分子炸死在地窖里了。佐藤還說他之所以沒有抓活的，全是為司令考慮，他聽到可靠消息，那個指揮松阪先生在日本國內是反對圣戰人士，他被蘇婉婷他們劫持有可能是自愿的，是在幫助共黨分子逃跑的。這一系列的事情如果傳出去被日本軍部知道，那將對中村司令大大的不利。中村很是吃驚，忙命令佐藤抓幾個反日分子公開殺掉來掩蓋他們的恥辱。
再說留在高家老宅的周澤西和何晨，在出去吃東西的時候從一旁吃飯的人嘴里得知小鬼子往地窖里扔手雷，宋婉婷、高暢他們都被炸死了。傷心欲絕的何晨把這一消息告訴了高老板，可就在他們都沉浸在失去親人的悲痛之中時，王立強和蘇婉婷架著受傷的高暢回來了。原來他們三個并沒有下地窖里去，而是躲在了儲藏室里面，那地窖里被炸死的是黑龍的三個幫會兄弟。大家商量怎么出逃，現在高暢、蘇婉婷幾人是絕對不能露面的，王立強要回警察局打探消息。王立強正好趕上為殺一儆百，佐藤讓何局長公開槍斃黑龍。
高暢他們準備走水路出逃，誰知，周澤西在讓人去開行船路條時，被警察局的貓叔發現了疑點，沿著這個疑點，何局長分析到了高暢他們可能隱藏在高家的鴻運貨棧。結果就在何局長要去貨棧抓人時正好遇到佐藤來找他，何局長無奈只好把這一消息告訴了佐藤。佐藤帶兵與何局長一起包圍了貨棧，高老板出門被佐藤一槍打傷腹部。眾人被困無法脫身，高暢單槍匹馬出門把佐藤一個人激進貨棧里……
佐藤一人進入貨倉后，正好船到了。受傷的高老板為掩護兒子他們逃跑，奮勇撲向佐藤，佐藤開槍打死了高老板，但他沒能擺脫掉高老板，高暢便趁機打昏了佐藤。眾人逃走，何局長和貓叔他們帶人趕來，何局長看情況趕緊命令貓叔去追。佐藤此時還沒有死，要何局長救他，何局長哪里還會救他？一把火燒了高家的這個貨棧。奔向船的蘇婉婷他們看見貓叔追來，中共地下黨組織領導人老賈決定留下來阻擊追兵，一陣槍戰后，老賈受傷，毅然拉響了手里的手榴彈，壯烈犧牲。中村司令為給佐藤報仇，命令何局長全力緝拿蘇婉婷、高暢等，并抓走了何局長的母親投入大牢當做人質。
再說逃往根據地的蘇婉婷、高暢，還有王立強他們，高暢一心要到前線抗日，王立強與他結為兄弟一致抗日。可是他們還沒有逃離虎口，在山路上很快便又被何局長率領的摩托隊趕上了。何局長勸他們把宋婉婷和高暢留下，何晨晨生氣地與她爸爸爭吵起來。何局長吼道，晨晨的奶奶被中村投入日軍憲兵隊里的大牢里，他不抓住蘇婉婷和高暢，晨晨的奶奶就得死。這時，地下黨員萬寶開槍阻擊，并投彈掩護著高暢他們五個人逃走了，但萬寶最后死在了警察們的亂槍下。蘇婉婷他們來到一個小鎮上，蘇婉婷想與組織取得聯系，可是老賈犧牲了，聯絡點人走了。蘇婉婷和晨晨到聯絡點的時候，被一個賣煙的小伙子看到了，他是地下交通員，他把這事報告給了正在尋找蘇婉婷他們的地下黨游擊隊。在大街上，高暢他們又遇到了他們的同學，歌手芙蓉，芙蓉原是去石家莊投親，可是火車已經停開了。芙蓉曾幫助他們往佐藤酒里下藥，他們幾個也只好帶著芙蓉一起上路了。他們三男三女，高暢他們三個男的都是穿的日軍的軍裝，奔向八路軍根據地的路。在蘇婉婷他們住進一個客店里時，這條道上來了何局長一行化了裝的警察。
貓叔擔心他們還有五個人，其他警察死的死、傷的傷，一旦遇到了八路軍游擊隊，他們可不是對手。何局長說他們是老百姓的打扮，遇到八路軍就說是逃難的。他們坐下來休息著，客店里的高暢他們，正打算睡一覺，然后起來商量一下下一步的路怎么走。王立強聽到了門外有人偷聽，開開門，進來一個端著水盆的年輕人，走路還有點跛腳，說是要請太君們洗把臉。在送走那人時，王立強伸腳絆了一下那人，發現那年輕人身上竟然藏有功夫……