1944年冬，侵華日軍在各個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)皆節(jié)節(jié)敗退。駐津城的日警備部隊(duì)為了鼓舞軍心士氣和恐嚇中國軍民，特意舉行了一場(chǎng)閱兵式。而此時(shí)的中共地下黨叛徒王立民，正幫助日特張開了一張罪惡的網(wǎng)，想要誘捕津城內(nèi)的中共地下黨員。中共地下黨員趙琦與蘇婉婷奉命準(zhǔn)備與王志民接頭，因?yàn)橹挥型趿⒚裰罈畲搴屠确恢泄驳叵陆M織被日軍破壞的情況，遲一天就可能會(huì)有更多的同志犧牲。
圣約翰音樂學(xué)院的幾名熱血青年準(zhǔn)備破壞日軍的閱兵式。當(dāng)日軍樂隊(duì)行至大街中心時(shí)，高暢在勸業(yè)場(chǎng)的樓頂演奏起了義勇軍進(jìn)行曲，瞬間便攪亂了日軍的儀仗隊(duì)。逃避日軍的開槍追擊時(shí)，高暢遇到了同學(xué)何晨。這位大小姐為了幫高暢逃脫出一奇招，大把往樓下撒錢，讓擁擠搶錢的人們阻斷了追來的日軍。然后讓高暢換了一身警察服裝抱著一摞盒子下樓往外走。
再說前來與叛徒接頭的中共黨員蘇婉婷二人，正好也被日軍圍困在了這棟樓里。當(dāng)蘇婉婷看到高暢和何晨被一名便衣特務(wù)用槍逼住時(shí)，便開槍打死了那個(gè)人。槍聲引來了更多的便衣特務(wù)和日軍士兵，他們二人邊打邊跑，到了樓頂無路可走時(shí)，正好下面有一輛載滿干草的馬車在招呼他們往下跳。
何晨和高暢走出大樓時(shí)遭到日軍的盤查，警察帶隊(duì)的貓叔幫何晨開脫，原來何晨是警察局長的千金。正糾纏時(shí)，又一陣義勇軍進(jìn)行曲響起，這次是周澤西吹奏的。高暢怕周澤西有危險(xiǎn)，趕去幫忙，從澤西手里拿走樂器，東吹一聲，西吹一聲，最后翻墻逃脫了日軍的追擊。日軍中村司令對(duì)這次閱兵式被破壞和誘捕中共的失敗很生氣，計(jì)劃第二次誘捕共黨，并命令警察局全力追捕破壞分子。中共地下黨組織決定除掉王立民，任務(wù)由趙琦去完成，蘇婉婷開車接應(yīng)。
借上茅房的機(jī)會(huì)殺掉王立民的趙琦，和蘇婉婷被貓叔率摩托隊(duì)追擊，駕車逃走，正處危險(xiǎn)時(shí)，遇到從周府開著局長車子的高暢，高暢用車攔停了貓叔他們的摩托，結(jié)果被抓。何晨去找她爸何局長放了高暢，父女倆大吵一場(chǎng)。在何晨去牢房給高暢送飯時(shí)，高暢告訴何晨蘇婉婷可能真的是共黨……
高暢的爸爸高老板去警察局用金條贖出高暢，然而父子倆還沒出大門，日軍的抓捕隊(duì)就已經(jīng)趕到了，高暢也在抗日分子名單里，又被抓走了。中共地下黨組織決定讓蘇婉婷等人撤走，蘇婉婷卻堅(jiān)持要留下來營救高暢。何局長為了自己的安全也在想辦法救高暢。通過何局長的引薦，高老板向日本少佐佐藤送去大量的珠寶，佐藤答應(yīng)放人。
再說蘇婉婷，通過地下黨員買通獄醫(yī)與高暢見了一面，兩人相互傾訴了愛戀之意。周府里，何晨拼死也要去救高暢，被何局長派人把她綁在了府里。原來，叛徒王立民有個(gè)弟弟叫王立強(qiáng)，曾參加過淞滬會(huì)戰(zhàn)，被何晨救過命，現(xiàn)在何局長手下做事，他發(fā)誓要尋找中共地下黨為哥哥報(bào)仇。中共地下黨也在計(jì)劃著營救高暢，身為日軍翻譯官的趙琦假造中村司令的手令救高暢失敗，暴漏了身份。此時(shí)高暢已被佐藤偷梁換柱帶到了一邊藏了起來，沒有在被行刑的十人之列。
就在日軍對(duì)抗日分子行刑時(shí)，何晨被何局長和貓叔堵著嘴綁著手在一個(gè)窗口里觀看。槍響了，何晨昏了過去。回家后的何晨首先拿她爸爸的瓷瓶陶罐古董練槍泄憤，然后向何局長吼叫，是他何孟德替日本人做事，殺死了高暢也殺死了她何晨，從今以后父女不再相認(rèn)。
佐藤用車悄悄地把高暢運(yùn)出后，高老板把兒子運(yùn)回了家，周澤西守在高暢的身邊。等高暢醒來后，澤西告訴他，高老板已買好了船票，送他去南洋。此時(shí)何府里，也正鬧得雞飛狗跳，何晨要去替高暢收尸，何局長不準(zhǔn)，父女倆爭(zhēng)吵不休，最后何晨的奶奶出面讓何晨走了，但要求何晨答應(yīng)事后去南洋。
高暢拒絕了他爸爸高老板送他去南陽的好意，高暢也知道高家這次為了救他幾乎已經(jīng)被掏空了，但他不能留下一個(gè)舍命去見他最后一面的，他們彼此深愛著的蘇婉婷。而此時(shí)的蘇婉婷也正在為高暢的死悲痛欲絕，她聽說日本人為了不讓被他們槍殺人的家屬去認(rèn)尸，竟然一把火把尸體全燒了，這意味著高暢死后連個(gè)將來用作祭奠的墳都沒留下，這讓蘇婉婷更加心痛，也更加痛恨日本侵略者。
中共地下組織讓蘇婉婷以抗日大局為重，決定送她離開。再說何晨去高府祭奠高暢，放聲大傷心欲碎時(shí)，周澤西也不敢告訴她真相。不料，高暢此時(shí)正好從樓上下來，見高暢沒死，而周澤西他們都瞞著她，這大小姐暴跳如雷。周澤西追上她，拉她去高暢家的老宅等高暢，高暢收拾好行李與爸爸辭行。他們都不知道，此時(shí)的日軍中村司令已從趙琦冒著暴露身份的危險(xiǎn)去救高暢的舉動(dòng)上面，懷疑高暢是中共黨員，下令把高家全部逮捕了。就在高暢要出門時(shí)，日軍進(jìn)院了。父子倆打死了進(jìn)屋來的日軍軍官田中，跳窗外逃，還是被日本兵給逮捕了。臨轉(zhuǎn)移來高府看看的蘇婉婷正好看見高暢父子被日本兵押著，便毫不猶豫地開槍擊斃了兩名日軍，救下了高家父子。但她卻打光子彈無路可走時(shí)，被日軍逮捕了。
佐藤只關(guān)心著他自己如何向上級(jí)交差，高暢沒有死，又出現(xiàn)了，他處在危險(xiǎn)境地。于是佐藤讓何局長全力捉拿高家父子。而關(guān)注蘇婉婷被抓一事的，就不是一個(gè)方面的人了。要為哥哥報(bào)仇的王立強(qiáng)想從蘇婉婷身上得到中共地下黨的線索，中共地下黨組織在設(shè)法營救，日軍中村司令則想采用懷柔政策來穩(wěn)固后方，為前線爭(zhēng)取時(shí)間。佐藤把蘇婉婷帶到了圣約翰音樂學(xué)院，想用音樂為媒介勸降蘇婉婷，蘇婉婷不吃這套。帶回牢房施以酷刑，可蘇婉婷又寧死不屈。軟硬兼施不成，殘忍的佐藤用站在城樓上槍殺百姓的手段來逼蘇婉婷答應(yīng)參加他們的音樂會(huì)，無奈的蘇婉婷答應(yīng)了做鋼琴手與與佐藤的小提琴合奏。
躲藏在高家老宅的高暢他們商量著去救蘇婉婷，何晨自告奮勇，她先回家求何局長去救蘇婉婷，但何局長拒絕她說，那是去送死。父女倆正說著，佐藤來了。何局長急忙讓王立強(qiáng)帶何晨去地下室躲藏起來。佐藤正好去何家地下室看古董，一邊看著，自然一邊想著據(jù)為己有該多好？何局長盡管心疼，但也不得不答應(yīng)佐藤看中了的東西就送給他了。這小日本高興地向何局長說，中村司令四天后要辦一個(gè)中日親善音樂會(huì)，他佐藤是第一小提琴手，蘇婉婷將擔(dān)任鋼琴手與他合奏，明晚就要彩排。躲在地下室里的何晨聽到了這個(gè)驚人的消息……