果然不久日軍便大舉掃蕩南壩村。雷震帶著新一團(tuán)的戰(zhàn)士埋伏在防御工事后守株待兔。日軍進(jìn)入埋伏區(qū)，觸動地雷引線，接二連三的地雷爆炸后日軍被炸的人仰馬翻。緊接著新一團(tuán)的士兵發(fā)起猛烈進(jìn)攻，日軍被打了個(gè)措手不及，倉皇撤退。
日軍指揮官旅團(tuán)長聽說八路軍襲擊了戰(zhàn)地參觀團(tuán)非常惱火，他下令南壩村附近各部合攻南壩村。日軍將領(lǐng)懷疑這支部隊(duì)是雷震的部隊(duì)，他們是中了雷震的聲東擊西之計(jì)。南壩村的日軍遭到雷震襲擊后，傷亡慘重。
緊接著日軍的大批援軍馬上抵達(dá)南壩村，在敵我力量懸殊的情況下，雷震率軍的頑強(qiáng)抵抗下，日軍始終無法靠近村子。眼見日軍的援兵越來越多，雷震命令所有將士們做好準(zhǔn)備，準(zhǔn)備與日軍決一死戰(zhàn)。
日軍旅團(tuán)長聽屬下匯報(bào)在南壩村作戰(zhàn)的的八路軍作戰(zhàn)嫻熟，旅團(tuán)長猜測雷震率領(lǐng)的新一團(tuán)就是八路軍主力部隊(duì)。雷震致電上級南壩村的戰(zhàn)況，并電告周邊部隊(duì)占領(lǐng)南壩村附近日軍據(jù)點(diǎn)。同時(shí)雷震還做了最壞的打算，他平靜地交待如果自己在戰(zhàn)斗中犧牲，就由政委趙洪濤帶領(lǐng)新一團(tuán)繼續(xù)作戰(zhàn)。
此刻喬曼心神不寧地等著雷震從前線發(fā)回的戰(zhàn)況電報(bào)。她擔(dān)憂著雷震的安危。在收到雷震發(fā)來的電報(bào)后，她知道了雷震在南壩村的惡劣戰(zhàn)況，頓時(shí)心急如焚。但她相信雷震的作戰(zhàn)策略是正確的。政委命令喬曼帶突擊隊(duì)前去支援雷震。喬曼領(lǐng)命馬上出發(fā)。
日軍對南壩村久攻不下，旅團(tuán)長有些心急。他下令南壩村附近據(jù)點(diǎn)不惜一切代價(jià)支援進(jìn)攻南壩村，旅團(tuán)長要一舉殲滅雷震的部隊(duì)。接著日軍的支援部隊(duì)出動大量的兵力和武器，高炮、迫擊炮輪番上陣，雷震的隊(duì)伍雖然在接二連三的轟炸中損失嚴(yán)重，但他們?nèi)匀粓?jiān)守著陣地。雷震和許多戰(zhàn)士均受傷。
日軍再一次對南壩村發(fā)動進(jìn)攻，雷震帶領(lǐng)僅存的戰(zhàn)士們頑強(qiáng)抵抗。他們行動靈活，槍法精準(zhǔn)，一次次打退日軍進(jìn)攻，還消滅了敵人的偵查兵。但日軍的援軍越來越多，最終還是從東南方向打進(jìn)村子。這時(shí)雷震收到了喬曼發(fā)來的電報(bào)，喬曼要在外圍掩護(hù)他突圍。此時(shí)經(jīng)過雷震他們神出鬼沒的偷襲，進(jìn)村的鬼子遭已所剩無幾。
日軍旅團(tuán)長見派去那么多援軍仍然無法攻下南壩村，便認(rèn)為村中一定配備了數(shù)量驚人的自動武器，他命令憲兵隊(duì)兩個(gè)中隊(duì)前去支援，并請求特戰(zhàn)隊(duì)也加入到南壩村的戰(zhàn)斗中。
雷震與屬下劉闖、蛐蛐等人商討突圍計(jì)劃，他們商定在晚上十點(diǎn)十五分準(zhǔn)時(shí)突圍。此刻喬曼增援的槍聲響起，于是雷震命令戰(zhàn)士們準(zhǔn)備突圍。戰(zhàn)士們按計(jì)劃在不同的方向與日軍交火，最終成功突圍出去。
日軍軍官得知南壩村八路突圍，下令不要追擊，他自信地推測突圍出去的只是小股部隊(duì)，大部分八路還在掌控之中。可他派人查看突圍情況后才發(fā)現(xiàn)村中空無一人，八路軍已經(jīng)實(shí)現(xiàn)全部突圍。日軍軍官趕緊下令追擊。
從南壩村突圍出來的幾支隊(duì)伍成功在老龍口會合，雷震下令電告政委突圍成功，這時(shí)喬曼也趕過來與雷震會合。他們看到對方安然無恙都放下心來。他們來不及訴說分離之苦，耳聽日軍追兵趕上來的敵情，雷震下令所有人向紅隘口撤離，自己帶人留下來阻擊追兵，其他人帶著傷員撤離，喬曼也決定留下來配合雷震作戰(zhàn)。雷震等人藏在草叢中突襲消滅了日軍的追兵，成功撤回根據(jù)地。
政委非常嚴(yán)肅和緊迫地向雷震和喬曼等人傳達(dá)剛剛收到的情報(bào)，他告訴他們?nèi)哲娬郎?zhǔn)備實(shí)施細(xì)菌毒氣戰(zhàn)，日軍一個(gè)叫伊藤的毒氣專家正在哈爾濱做毒氣試驗(yàn)，現(xiàn)在試驗(yàn)馬上就要成功。所以組織決定派雷震和喬曼帶領(lǐng)一支特別行動組趕赴哈爾濱，在伊藤實(shí)驗(yàn)成功之前消滅伊藤，銷毀所有的實(shí)驗(yàn)資料。
雷震建議為了不引起敵人的注意，行動小組最好分成三批行動，由他和喬曼一組。三組人到哈爾濱后在濱城老客棧會合，到時(shí)再與當(dāng)?shù)氐牡叵曼h聯(lián)系，和他們聯(lián)手開展行動。
雷震和喬曼假扮成新婚夫妻趕到哈爾濱。雷震看著笑靨如花美艷動人的喬曼，非常享受他們扮成夫妻的感覺。他們?nèi)胱〉焦枮I的地下聯(lián)絡(luò)客棧后，見到了哈爾濱的地下黨聯(lián)絡(luò)人，竟然是王紅云。王紅云看到雷震也有久別重逢的激動。
此時(shí)哈爾濱日軍特務(wù)機(jī)關(guān)的機(jī)關(guān)長收到情報(bào)，稱八路軍地下黨已經(jīng)趕到哈爾濱，準(zhǔn)備破壞伊藤的毒氣試驗(yàn)和銷毀試驗(yàn)資料。他非常疑惑如此高度的機(jī)密八路軍是如何得知。他把目光投向了屋外正在喂鴿子的自己秘書幸子身上。他讓自己的副官吉野配合自己觀察一番。
機(jī)關(guān)長故意把一份標(biāo)注機(jī)密的文件放在辦公桌上，然后他命令幸子幫自己收拾文件，而吉野則躲在門外觀察幸子的表現(xiàn)。幸子不知他們的試探，她在發(fā)現(xiàn)機(jī)密文件后稍作遲疑并沒有打開，而是裝作若無其事的樣子做著份內(nèi)的事情。
此時(shí)電話響起，伊藤興奮激動地告訴機(jī)關(guān)長，自己的毒氣試驗(yàn)已提前成功。機(jī)關(guān)長非常高興，決定在兩天后送伊藤回國，讓他將實(shí)驗(yàn)結(jié)果上報(bào)經(jīng)專家組論證后正式投入戰(zhàn)場使用。機(jī)關(guān)長馬上展開會議，下令讓特務(wù)機(jī)關(guān)一定要確保伊藤回國前這兩天的安全。幸子不動聲色地做著會議記錄。
幸子回到自己西城二十九號的住所后，馬上讓自己的助手曉燕發(fā)報(bào)，把伊藤試驗(yàn)成功和兩日后回國的重要情報(bào)告知地下黨。曉燕馬上通知了王紅云。誰知此時(shí)機(jī)關(guān)長吉野正帶著偵查車在幸子住所附近甄別異常電臺信號。
原來他們雖然發(fā)現(xiàn)幸子沒有偷看機(jī)密文件，但在機(jī)關(guān)長開會宣布伊藤毒氣試驗(yàn)成功時(shí)，與會所有人都?xì)g呼雀躍，唯獨(dú)幸子不動聲色。她的表現(xiàn)過于異常。所以，機(jī)關(guān)長命令吉野檢測幸子住處附近的有沒有電臺信號。吉野檢測到信號后馬上向機(jī)關(guān)長匯報(bào)，誰知他出去見伊藤了。吉野只好次日匯報(bào)。
次日副官看到幸子的表情有些古怪，幸子意識到機(jī)關(guān)長極有可能對自己生疑。果然，她準(zhǔn)備外出時(shí)卻被門口守衛(wèi)阻攔。
幸子馬上手寫一封情報(bào)后綁在信鴿身上放飛了鴿子。接著她就被日軍包圍，機(jī)關(guān)長一槍擊中她的腿部。幸子知道行跡暴露，她服毒自盡。而此時(shí)機(jī)關(guān)長派出的突襲幸子家的日軍也從她家里搜出了電臺。
然而王紅云等人對發(fā)生的變故一無所知。王紅云把收到的情報(bào)告訴雷震和喬曼，她告訴他們情況有變?，F(xiàn)在雷震只有兩天的行動時(shí)間。雷震決定代替王紅云去聯(lián)絡(luò)幸子。雷震只身到了西城二十九號，他敲門時(shí)門卻自己開了。
雷震敲門時(shí)門自己開了。雷震很吃驚，他小心翼翼地走進(jìn)屋內(nèi)，結(jié)果看到曉燕的尸體以及房間墻壁上飛濺的鮮血。雷震根據(jù)屋里現(xiàn)場痕跡，腦海里馬上呈現(xiàn)出案發(fā)經(jīng)過。據(jù)他推測，日軍搜查出電臺，曉燕當(dāng)時(shí)極力掩飾重要文件不被發(fā)現(xiàn)。最后她想反擊日軍時(shí)被日軍殺害。雷震根據(jù)推測找到了書架上一本書里的情報(bào)。此時(shí)日軍已包圍了這所房子，雷震從后門火速離開。
王紅云和喬曼以及已經(jīng)來客棧匯合的劉闖蛐蛐等人正焦急地等著雷震回來。一只信鴿飛到窗臺。他們從信鴿帶來的幸子的情報(bào)得知，幸子已經(jīng)暴露。眾人大驚。他們知道雷震此去已有危險(xiǎn)。王紅云果斷下令，她和喬曼前去接應(yīng)雷震，劉闖等人保護(hù)好電臺見機(jī)行事。
誰知日軍特務(wù)機(jī)關(guān)也發(fā)現(xiàn)了許多信鴿落在客棧的窗子上，他們逐個(gè)搜查這些客棧同時(shí)下令封鎖城門。劉闖意識到危險(xiǎn)，帶著電臺和眾人迅速撤離。結(jié)果他們準(zhǔn)備蒙混出城時(shí)，被日軍發(fā)現(xiàn)異常。為保護(hù)好電臺，劉闖用生命掩護(hù)蛐蛐和驢子兩人離開。失去好兄弟好戰(zhàn)友的蛐蛐和驢子泣不成聲。
他們與雷震、喬曼和王紅云在城外的破廟里匯合，想到劉闖等人的犧牲，眾人唏噓感慨情緒非常低落。王紅云根據(jù)上級指示，準(zhǔn)備找到附近小東山的一支抗日力量，讓他們協(xié)助一起完成刺殺伊藤和銷毀試驗(yàn)資料的任務(wù)。他們隨即出發(fā)。
雷震一行到達(dá)小東山時(shí)被人發(fā)現(xiàn)并抓了起來。他們懷疑雷震等人是日本間諜。雷震通過觀察猜測出這幫人的身份。原來他們是趙尚志的殘余隊(duì)伍，趙尚志犧牲后，他們在趙連達(dá)的帶領(lǐng)下繼續(xù)抗日。雷震說出他們的來歷，趙連達(dá)非常吃驚。王紅云把他們此來目的告訴了張連達(dá)，希望得到他的協(xié)助。就在趙連達(dá)表示同意時(shí)，日軍的槍聲在門外響起。
趙連達(dá)頓時(shí)疑惑日軍是雷震等人帶來的。其實(shí)是日軍特務(wù)機(jī)關(guān)破譯了情報(bào)得知小東山抗日力量的位置。為了解除趙連達(dá)的疑惑，喬曼當(dāng)場表示，自己和王紅云兩人跟著趙連達(dá)的人一起從密道撤離，雷震則帶著八路軍力量抵抗和吸引日軍，給趙連達(dá)等人撤離創(chuàng)造時(shí)間。
誰知趙連達(dá)跑到密道口時(shí)才發(fā)現(xiàn)，趙尚志將軍的靈位沒有帶走。他堅(jiān)持要返回去拿靈位，喬曼和王紅云和他一起返回。當(dāng)他們拿到靈位往密道口撤離時(shí)，遭到日軍的猛烈攻擊。喬曼腿部中彈被抓。
此時(shí)雷震帶著八路軍對日軍分而擊之，他們在偷襲日軍后按計(jì)劃會合。然而驢子為救其中一個(gè)傷員暴露了身份，最后被日軍槍殺壯烈犧牲。雷震等人聽著不遠(yuǎn)處的槍聲和驢子悲壯的吼聲便知他遭遇不測，眾人非常激憤。