田中美葉子受此大辱氣急敗壞。她想到破壞淄江城空投糧食計劃，然后把鼠疫擴散到淄江城的老百姓當中。為此，她準備給目前僅存的部下狐隊員純子注射鼠疫病毒，然后讓她把鼠疫病毒毒株再帶給朱莉娜，讓她也一起注射。純子看著恐怖的鼠疫病毒毒株覺得毛骨悚然，但軍命難違，她心驚膽戰(zhàn)地接受了注射。
晚上純子混入野戰(zhàn)醫(yī)院朱莉娜的病房。當她把鼠疫病毒毒株和田中美葉子的命令傳達給朱莉娜時，朱莉娜也嚇呆了。
飛機開始在淄江城的廣場上給國軍空投糧食和藥品。田中美葉子和純子裝扮成普通百姓的樣子，她們在老百姓中故意煽動他們都去廣場上搶糧食。老百姓得知糧食的具體空投位置后，都一窩蜂地哄搶。前去負責收集糧食的國軍軍官根本控制不了局面，許多老百姓把搶到的糧食都藏到自己家里。
沒有軍糧戰(zhàn)士們無法作戰(zhàn)，李天龍下令萬乘風一定要妥善處理此事，同時他下命由雷震兄妹給老百姓做思想工作。雷震兄妹積極給老百姓宣傳局勢和政策，并給予主動交糧的老百姓一定的補償。老百姓紛紛走出家門交糧。
這時喬曼悄悄地過來找雷曉蕾，她有重要的事情約雷曉蕾晚上面談。她們沒有發(fā)現(xiàn)萬乘風情報處的人監(jiān)視到她們二人見面。喬曼離開時，藤竹悄悄地跟在她身后，他告訴喬曼自己是純子的丈夫，是過來說服純子瓦解狐決死隊的，另外他還幫新四軍旅長帶了一封信要交給雷曉蕾。于是喬曼便讓他晚上和自己一起見雷曉蕾。
晚上喬曼把雷震收繳的朱莉娜的發(fā)報箱交給雷曉蕾。因為她怕雷震報仇心切，把箱子重新交給朱莉娜，逼她把田中美葉子誘出報仇反而壞事。就在他們正商議時，情報處的人把他們包圍抓捕。
萬乘風正為搶糧的事憂心，朱莉娜告訴他不如故意告訴城中老百姓，就說糧食和藥品里有鼠疫病毒。這樣老百姓就會害怕地主動上交糧食。萬乘風采納了她的建議。晚上純子故意現(xiàn)身在糧庫門口，當她被抓后，她稱自己已經(jīng)在糧庫投毒，她還拿出了鼠疫病毒毒株。萬乘風命人化驗毒株時，朱莉娜主動請命。
為了證明病毒確為鼠疫，朱莉娜給動物注射了病毒，可她對自己實在下不了手。田中美葉子躲在門外看到了朱莉娜的猶豫。為了讓萬乘風等人相信城里的糧食和藥品都被下毒，她堅持把病毒注射進朱莉娜體內(nèi)。果然，朱莉娜發(fā)病后萬乘風相信了軍糧和藥品有毒。
萬乘風下令燒毀所有軍糧。雷震趕到冒死阻止，他提醒萬乘風，他燒毀軍糧的做法就是日本間諜一心想做卻很難做到的事，他這樣間接幫了日軍。萬乘風猶豫不決，只好下令暫時封存糧庫。然而大戰(zhàn)在即，沒有軍糧和藥品必然會軍心大亂。果然很多士兵圍堵了軍糧庫。雷震當即下令開倉放糧。萬乘風大怒。他把雷震關(guān)了起來。
李天龍不斷收到各部守軍節(jié)節(jié)敗退的消息。而此時日軍的炸彈也炸到了司令部，司令部已不安全。萬乘風苦勸李天龍離開。這時屬下來報，純子已招供，軍糧和藥品都沒有毒，她們是故意散布謠言制造恐慌。萬乘風聞言臉上神色難堪。此時一枚炸彈在李天龍身邊爆炸，李天龍受傷。萬乘風讓人把他送到醫(yī)院，李天龍在離開前向萬乘風下令，放出雷震，只有雷震可以救十一軍。他還告訴萬乘風，如果不是為穩(wěn)定軍心，自己早就下令抓捕朱莉娜。萬乘風聞言震驚了。
萬乘風從李天龍堅毅的目光和肯定的口氣中意識到，他一定有確切證據(jù)證明朱莉娜的間諜身份。他帶人往醫(yī)院趕去。此時藤竹正去找朱莉娜報仇，因為他的妻子純子因鼠疫病發(fā)已經(jīng)去世。他要為受蒙蔽以致送命的妻子報仇。然而他沒有殺死朱莉娜，反被朱莉娜乘機殺死。
這時萬乘風趕到，他怒瞪著這個蒙蔽自己害死那么多人的日本間諜，他的眼里幾乎就要冒出火來。就在他拿槍指著朱莉娜時，日軍投擲的炸彈突然炸到野戰(zhàn)醫(yī)院，萬乘風和朱莉娜都被埋在廢墟中。等萬乘風醒來，朱莉娜正在他對面。可沒等他有所行動，朱莉娜的槍響了。萬乘風中彈犧牲。
李天龍帶著屬下趕到時，他看到萬乘風雙目怒瞪死不瞑目。李天龍失去這個過命的兄弟心如刀割。此時雷震兄妹等人趕到。他讓李天龍把朱莉娜交給自己處理。由于他們對外聯(lián)系的通訊全部中斷，他們通過翻找終于找到最后一部無線電發(fā)報機，也就是朱莉娜用的那一部。他們通過接收日軍密電，得知失去聯(lián)系的張副司令的位置。此時，田中隆也給李天龍致電，希望他簽署停戰(zhàn)協(xié)議。
雷震決定突圍出去找到張副司令，向他們傳達李天龍命令，實現(xiàn)圍擊反攻。他深情地告訴喬曼，如果自己能活下來，一定去她舅舅家里接她。雷震說完毅然決然地帶著魏來順離開突圍。
果然李天龍在臨時司令部里接待了代表田中隆前來談停戰(zhàn)協(xié)議的田中美葉子。面對日軍提出的近乎讓國軍投降的停戰(zhàn)協(xié)議，李天龍斷然拒絕。就在他們與田中美葉子僵持時，雷曉蕾來匯報自己破譯的密電。她說雷震已經(jīng)聯(lián)系到張副司令決定對日軍進行圍擊。
田中美葉子聞言想最后來個魚死網(wǎng)破，她突然掏出槍對準了李天龍。她身旁的雷曉蕾馬上奪槍，田中美葉子的槍打偏。李天龍安然無恙，但司令部所有的人都掏出了槍。美葉子馬上劫持了雷曉蕾。眾人投鼠忌器不敢輕舉妄動。美葉子劫持著雷曉蕾一步步退到門口的車上，誰知螳螂捕蟬黃雀在后，喬曼拿槍從車門另一側(cè)對準了美葉子。
田中美葉子突然朝喬曼發(fā)難，她打落了喬曼的槍。此時躲在車后的黃文書突然勒住美葉子的脖子，哪知美葉子突然拉開衣服并點燃了她綁在身上的炸藥。眾人大驚。雷曉蕾為了減少傷亡，她毫不猶豫推開黃文書發(fā)動車輛，美葉子大驚想跳車出去，雷曉蕾緊緊地抱住她。最后在眾人的驚愕下車子發(fā)出沖天巨響，雷曉蕾和田中美葉子同歸于盡。
此時雷震也歷經(jīng)重重困難找到了趙啟貴的隊伍，他們原本還在苦苦守護陣地，但如今被降職為團長的趙啟貴卻蠱惑軍心，說李天龍已經(jīng)和日軍簽署了停戰(zhàn)條約。這時日軍散發(fā)的傳單也飄落在陣地每一個角落，眾將士不明就里，趙啟貴乘機煽動大家撤出陣地投靠日軍接受整編。雷震趕到，他拿槍指著趙啟貴阻止他煽動軍心，同時他告訴大家李天龍仍然在堅持作戰(zhàn)，根本沒有簽署協(xié)議。趙啟貴還想繼續(xù)大放厥詞，雷震當機立斷地開槍。趙啟貴倒地，但他的屬下全都端著槍瞄準了雷震。
雷震擊斃趙啟貴后，他舉起了陣地上國軍的大旗。他慷慨激昂地告訴周圍的熱血戰(zhàn)士，李天龍沒有投降，他還在頑強抵抗。雷震號召大家堅守陣地不要放棄抵抗，眾將士熱血沸騰紛紛放下對著雷震的槍，誓死守衛(wèi)陣地絕不投降日軍。
此時肖越司令和張副司令也趕到陣地。肖越聽到了雷震慷慨激昂激勵軍心的說辭，肖越十分敬佩雷震。他拋下個人的小集團利益，下令各部向淄江城進發(fā)，支援十一兵團。第二天，外線增援部隊與李天龍部合擊日軍，被圍困的李部眾將士被注入新的戰(zhàn)斗力，眾人同仇敵愾。在眾將士捍衛(wèi)民族大義的正義戰(zhàn)爭的強大攻勢下，日軍潰不成軍，田中隆落荒而逃。
李天龍誓要為給萬乘風報仇，手刃田中隆。他騎上戰(zhàn)馬追擊田中隆，此時田中隆如喪家之犬棄車逃亡，李天龍在后窮追不舍。李天龍在樹林里遇上一小股日軍的阻擊。就在此時，雷震及時趕來，他手刃了田中隆，替萬乘風、許國璋和千千萬萬犧牲的國軍將士和國民報了大仇。
魏來順和喬曼、黃文書一同祭拜了許國璋和雷曉蕾。他們告訴兩位烈士，淄江城守住了。從墓地回來，喬曼請雷震喝酒。她告訴雷震自己在雷曉蕾犧牲前已經(jīng)加入了共產(chǎn)黨，她還說雷曉蕾也希望他能夠加入共產(chǎn)黨，為實現(xiàn)更多的勞苦大眾的安居樂業(yè)而戰(zhàn)斗。雷震沒有明確表示，只是告訴喬曼她的選擇是對的。喬曼聞言只好對雷震依依不舍，因為她明天就要跟八路軍一起離開。雷震看著喬曼難舍的深情，告訴她說自己回國前就想過要加入共產(chǎn)黨。喬曼聞言大喜。
喬曼帶著一小股八路軍襲擊了屠城的日軍，他們消滅日軍，救了全村百姓。喬曼完成任務(wù)回到團部。此時加入八路軍的雷震被委以重任，他負責帶領(lǐng)的新一團多次重創(chuàng)日軍。
此時日軍最優(yōu)秀的特戰(zhàn)隊已經(jīng)來到中國，他們知道雷震率領(lǐng)的新一團重創(chuàng)日軍，他們誓要剿滅雷震的新一團。日軍派重兵對新豐和平川的敵后抗日武裝進行掃蕩。雷震率兵到達新豐縣中心地帶，前去打探消息的士兵帶來兩個南壩村負責聯(lián)絡(luò)的民兵，雷震下令進駐南壩村，構(gòu)筑防事并打通每個院子，在村子周圍埋上地雷和引爆地雷的引線。一切萬事俱備，只等日軍自投羅網(wǎng)。