那名青年指責威爾遜傲慢無禮，目無大清，可是真正交起手來，根本不是威爾遜的對手，只有挨打的份。凱文喝令威爾遜住手，傅大人也趕忙求情，威爾遜不管不顧地舉起那名青年狠狠向地上摔去。情形危險，霍元甲不顧阿福的提醒，沖下去救下那名青年。威爾遜要和霍元甲較量一番，霍元甲忍無可忍，幾個回合就把威爾遜摔在地上。凱文忙讓威爾遜住手，傅大人也隨聲讓那名青年離開，那名青年急忙轉(zhuǎn)身，傅大人把他扳過身來，看清他的面相，大吃一驚，那名青年急忙捂住他的嘴巴。傅大人轉(zhuǎn)身向凱文耳語一番，凱文正要勸阻威爾遜，突然爆炸聲四起，眾人急忙四處逃竄，原來是天地會汪全和胡楠早在剪彩現(xiàn)場布置好了炸藥，想給洋人顏色看看。
其實在看熱鬧的人群中有大沽口一霸——棍子幫老大馬三爺?shù)纳碛埃鸦粼状髴?zhàn)洋人的一幕全部看在眼里，讓手下徐把子調(diào)查清楚霍元甲的身份，如果有可能最好拉攏過來給自己效力。
那名青年對武功高強的霍元甲敬佩不已，一直跟著霍元甲和阿福，雙方互相介紹之后，霍元甲才知道他叫劉翎羽，在天津衛(wèi)有財有勢，剛才發(fā)生的事情分分鐘就可以搞定，他堅持要宴請霍元甲二人。宴席之上，阿福打擺龍門陣，向劉翎羽詳細介紹霍元甲戰(zhàn)白胡子的傳奇故事。劉翎羽對霍元甲更是佩服，認定霍元甲這個朋友，想跟著霍元甲學習功夫。霍元甲以霍家拳不可外傳為由拒絕。這時，樓下傳來一片喧鬧聲，霍元甲等人起身看到竟然有人在光天化日之下?lián)屓恕；粼滓卉S而起，攔住那群人，原來是馬三爺?shù)氖窒?。劉翎羽得知這群人是馬三爺?shù)氖窒拢瑒窕粼撞灰喙荛e事?；粼撞粸樗鶆樱呦蜻@群棍子幫手下。這群混混哪里是霍元甲的對手，眼睜睜地看著霍元甲把那個女子搶了過來。劉翎羽看到霍元甲抱著那名女子的細腰，呵斥他為好色之徒，伸手就是一巴掌。這時，有人過來把那名女子背起就走，原來，那名姑娘名叫香蓉是飄香院應召出門的姑娘。香蓉邀約霍元甲回家致謝，霍元甲本不愿意前去，仆從告訴霍元甲，這里離家還有一段距離，害怕再有壞人，霍元甲才勉強答應，到了地方，霍元甲才知道香蓉所謂的家其實是青樓JI院。老鴇看到香蓉去而復返，知道是馬三爺搶人，自知得罪不起馬三爺?shù)睦哮d讓小海子抓緊時間把香蓉送到馬三爺處。
徐把子向馬三爺報告，那名大戰(zhàn)洋人的人名叫霍元甲，身手不俗。馬三爺認為也可能是個江湖騙子，要他弄清霍元甲的身份，假如是天地會的人，就格殺勿論。
霍元甲走出飄香院，就被馬三爺?shù)娜硕⑸狭?，他們懷疑霍元甲是來找茬的，準備找人教訓他們一番，把他們趕出天津。霍元甲早就發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，也不想惹是生非，躲過棍子幫，卻遭到酒店手下的圍攻，向他們索要飯錢八十兩，原來這家酒店背后是操刀幫在為他們撐腰。棍子幫眾人遠遠地看到霍元甲主仆二人狼狽的樣子，暗自發(fā)笑。
徐把子告訴馬三爺，霍元甲明顯是個江湖混混，被操刀幫嚇得乖乖拿出八十兩銀子，馬三爺讓他再做打探。這時，飄香院把香蓉送了過來，馬三爺色瞇瞇地打量著香蓉，香蓉面對馬三爺，無所畏懼，只求速死。馬三爺想不明白出身JI院的香蓉為何這時才想到死，香蓉告訴馬三爺，自己忍辱負重，只為等待一個人。
徐把子看著霍元甲主仆二人投宿無門、滿臉無奈的樣子，確認他們不過是江湖混混而已，不過主子既然安排，也只好一直跟著霍元甲主仆。沒有住處的霍元甲和阿福面對一輪皎潔的明月，在外面談笑風生，驚動了一位姓錢的客棧老板，答應給他們安排一間便宜的房間，霍元甲主仆二人跟著錢老板進入旅館。
霍元甲看到房間條件確實很差，一分錢難倒英雄漢，也只好住在這里將就一下。在這里，霍元甲看到很多大煙鬼，備受摧殘，模樣駭人，讓人可恨又可怕。洋人作惡多端，朝廷軟弱無能，眼前的一切讓霍元甲心中的熱血涌上頭來。
再說天地會在行動取得銀行爆炸成功之后，本想大干一場，就在積極準備的時候，遭到清軍的包圍，洪大哥英勇就義，眾人一時想不明白到底是哪里出了差錯。不過，如今洋人把清政府打得喘不過起來，天地會派出眾多人來搞暗殺。不過，當務之急是暫避鋒芒，以圖東山再起。
天津碼頭三霸之一陳大是馬三的結(jié)拜兄長，他長期壓榨碼頭工人，收取保護費，碼頭工人聯(lián)名狀告他。陳大惱羞成怒，讓人找到領(lǐng)頭的黑子，嚴刑拷問。這時，大疤臉出現(xiàn)告訴陳大，自己是賞金殺手，受人雇傭要取他性命。三霸之首陳大畢竟不是浪得虛名，饒是大疤臉也沒能在搏斗中占到便宜，加上還有聞訊趕來的三霸之一薛二前來幫忙，大疤臉只好逃走。陳大認為是工人們雇傭的殺手，讓馬三帶人趕往工人的駐地葦子坑尋找殺手，殺雞駭猴，讓工人們不再輕舉妄動。葦子坑，陳大大發(fā)脾氣，把工人們強行聚集到院子中，逼著他們說出雇傭的殺手到底在何處。
一支煙槍，煙霧繚繞，一支曲子，繞梁三日，加上美人在側(cè)，馬三不禁心猿意馬，讓香蓉停下來服侍自己。只賣藝不賣身的香蓉寧死不從，這時，薛二趕來有要事相告，馬三很是掃興。薛二告誡馬三別因為女人壞了大事，讓他抓緊時間到碼頭上勸說陳大，別讓他把碼頭工人逼急了。馬三認為陳大在碼頭耍耍威風無關(guān)緊要，給碼頭工人一點顏色未嘗不可，在碼頭上誰不怕碼頭三霸呢。碼頭三霸經(jīng)歷過打打殺殺，才坐定了在碼頭的位置，薛二認為現(xiàn)在應該做些正當生意，贏得老百姓的擁護。
陳大費盡口舌也沒能讓工人開口承認到底是誰雇傭了殺手，大發(fā)脾氣，讓人把黑子拉出來再次痛打。黑子的父親心疼兒子，欲言又止，指出這一切都是一個東北人在背后鼓動。陳大殺死黑子父親，直向大疤臉藏身之處走來。陳大告訴大疤臉，如果他不出來，自己就會燒了這片房子，為了不連累工友，大疤臉無奈只好出來。陳大讓手下一擁而上，碼頭工人一哄而散。黑子本想趁亂逃跑，被陳大抓住，讓他給自己作證是如何殺死大疤臉的。大疤臉打退陳大的手下，和陳大面對面單挑。陳大心狠手辣，大疤臉用盡渾身解數(shù)也不是他的對手。陳大欲結(jié)果大疤臉的性命，大疤臉趁著那名東北人偷襲陳大的工夫，突然暴起，和陳大打斗在一起，混亂中，陳大的手腕卡到了車輪中，大疤臉趁機把陳大的手腕扭斷，陳大疼痛難忍，大疤臉趁機逃走。
薛二和馬三得知陳大出事，立即趕到葦子坑，救下老大，薛二帶著陳大和黑子離開，讓馬三清理現(xiàn)場，免得麻煩。
回到家里，陳大讓手下的兩個兄弟找到大疤臉，馬三認為大疤臉也許和是霍元甲一起到碼頭上找茬的同伙，馬三準備一方面看住霍元甲，另一方面讓薛二到葦子坑守株待兔，從兩條線同時尋找大疤臉。
國難當頭，朝廷腐敗，民眾無知，霍元甲夜不能寐，他在苦苦思考，如何解決這些問題，反正一味地隱忍和逃跑不是辦法，當務之急是練好武功，強身健體。
囊中羞澀，第二天一大早阿福就四處找活，最終在一家棺材鋪找到了一個活計。霍元甲四處尋找阿福，被馬三的手下徐把子偷偷跟蹤?；粼缀桶⒏Ｄ弥鴴陙淼亩摄y子去吃早餐，看到遠遠有輛囚車迎面而來，漸行漸近，霍元甲看到囚車中押送的是陳龍，想把他救出來。
薛二抓來黑子和幾個工人向他們詢問東北人和大疤臉的下落，知道雇傭殺手五兩銀子是工人們一起湊的。薛二認為大疤臉不會傻到這個程度，為了五兩銀子會做殺手，大疤臉一定另有他圖。薛二讓黑子找到大疤臉，否則，兩天后這些人質(zhì)都要死去。
馬三霸占香蓉賊心不死，欲強行好事。這時，徐把子來告訴馬三，霍元甲和被抓的匪首陳龍有關(guān)，如今他正在四處活動要救陳龍，徐把子給馬三出主意要陷害霍元甲。
霍元甲在旅館老板那里得知天津有人專門用掉包計從大牢里撈人犯，不過要花大價錢。老板讓霍元甲和中間人當面談價錢，霍元甲見到中間人，竟然是馬三。馬三獅子大張口，要五百兩銀子?；粼壮醯教旖颍挠形灏賰摄y子，馬三要求他跟著自己干滿五年，五年中不能背叛自己?；粼撞辉敢馀c馬三等人為伍，他告訴掌柜，自己再想其他辦法救人?；粼谉o計可施之際，在街上見到劉翎羽，本想向他借錢，不過，劉翎羽對霍元甲當街抱住香蓉的事情耿耿于懷，假意不認識霍元甲。霍元甲急忙辯解，劉翎羽不聽他的辯解，反而對霍元甲冷嘲熱諷。霍元甲見劉翎羽不愿意幫自己，轉(zhuǎn)身就走，他想抓緊時間掙錢。
黑子在街上見到東北人，正要他遠走高飛，不料，突然沖出幾個人把東北人拖走，原來，他們一直跟著黑子，薛二抓到東北人后就把他殺死。大疤臉回到葦子坑，看到東北人被吊著的尸體，大喊讓他們出來。陳大帶著薛二和馬三出來，大疤臉要和他們拼個你死我活。碼頭三霸抓住大疤臉，陳大讓馬三把他關(guān)進水牢，要讓他求死不得，求死不能。陳大向大疤臉詢問他的真實名字，大疤臉行不改名坐不改姓，告訴他自己名字叫做朱海靜。陳大用種種酷刑折磨大疤臉朱海靜，朱海靜盡顯英雄氣概，面對酷刑一聲不吭。馬三帶著香蓉前來看陳大折磨大疤臉的過程，希望嚇嚇香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然暈了過去，看到香蓉昏了過去，馬三讓手下把她送進洞房。香蓉醒來后哭哭啼啼，聽到馬三一直說喜歡自己，香蓉眉頭一皺，計上心來，她要和馬三喝酒，馬三自然應允。香蓉用盡手段，灌暈馬三，向他打聽朱海靜的消息。香蓉突然的溫柔讓馬三不知道頭朝哪了，面對香蓉提出要再到水牢的要求，馬三自然答應下來。
劉翎羽跟著霍元甲，看到他走進米行搬米，認為他罪有應得，轉(zhuǎn)身離開。匆匆趕來的阿福攔住他，指責他這個騙子害得主仆二人落到今天這個地步。劉翎羽不明就里，讓阿福慢慢給自己解釋清楚。阿福酒足飯飽后，向劉翎羽講述了事情的經(jīng)過，劉翎羽這才知道誤會了霍元甲，對霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，劉翎羽要和霍元甲成為朋友。不料，現(xiàn)在的霍元甲對他卻是不理不睬，劉翎羽一直跟著霍元甲到了客棧，眼前的景象讓劉翎羽大吃一驚——這里條件簡陋，簡直不是人住的地方。這時，老板過來索要店錢，霍元甲請求老板暫時緩一緩，老板告訴霍元甲，有個地方可以讓他掙到想掙的錢。劉翎羽知道這樣的地方不是想象中的那樣，想阻止霍元甲前去，霍元甲把劉翎羽推到門外讓他離開。